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組織変更／株式会社の組織変更

株式会社の組織変更の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第744条第745条

組織変更は、株式会社が会社の種類を変えて持分会社（合名会社・合資会社・合同会社のいずれか）になる手続です。株式会社は組織変更計画で社員構成や効力発生日などを定め、効力発生日に持分会社となり、株主はその持分会社の社員に切り替わります。

株式会社の組織変更
組織変更後の会社の種類社員の責任構成
合名会社社員全員が無限責任社員
合資会社一部が無限責任、残りが有限責任
合同会社社員全員が有限責任社員
  • 組織変更計画には、目的・商号・本店所在地、社員の氏名・住所・出資額なども定める必要がある
  • 株主に株式に代わる金銭等を交付するときは、その内容と株主への割当てを計画で定める
  • 新株予約権を発行している場合は、新株予約権者に交付する金銭の額とその割当てを計画で定める
  • 効力発生日は組織変更計画自体で定める日
  • 第779条の手続が終わっていない場合、または組織変更を中止した場合は、効力発生の効果は生じない
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株式会社の組織変更

株式会社の組織変更について、条文は何を定めているか。

第744条株式会社の組織変更計画組織変更計画に定めるべき事項を定める4項・9号判例なし
  • 持分会社の種類(合名・合資・合同)を選ぶ
  • 社員の氏名・住所、責任の種類、出資額を定める
  • 効力発生日や、株主・新株予約権者への対価の内容を定める
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第745条株式会社の組織変更の効力の発生等効力発生日に株式会社は持分会社になる6項判例なし
  • 効力発生日に株式会社は持分会社に変わる
  • 株主は効力発生日に持分会社の社員になる
  • 新株予約権は効力発生日に消滅する
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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第744条（株式会社の組織変更計画） 詳細ページ
（株式会社の組織変更計画）
第七百四十四条株式会社が組織変更をする場合には、当該株式会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一組織変更後の持分会社（以下この編において「組織変更後持分会社」という。）が合名会社、合資会社又は合同会社のいずれであるかの別
二組織変更後持分会社の目的、商号及び本店の所在地
三組織変更後持分会社の社員についての次に掲げる事項
イ当該社員の氏名又は名称及び住所
ロ当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
ハ当該社員の出資の価額
四前二号に掲げるもののほか、組織変更後持分会社の定款で定める事項
五組織変更後持分会社が組織変更に際して組織変更をする株式会社の株主に対してその株式に代わる金銭等（組織変更後持分会社の持分を除く。以下この号及び次号において同じ。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ当該金銭等が組織変更後持分会社の社債であるときは、当該社債の種類（第百七条第二項第二号ロに規定する社債の種類をいう。以下この編において同じ。）及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ当該金銭等が組織変更後持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
六前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の株主（組織変更をする株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
七組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、組織変更後持分会社が組織変更に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
八前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
九組織変更がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）
２組織変更後持分会社が合名会社であるときは、前項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。
３組織変更後持分会社が合資会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
４組織変更後持分会社が合同会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
会社法 第745条（株式会社の組織変更の効力の発生等） 詳細ページ
（株式会社の組織変更の効力の発生等）
第七百四十五条組織変更をする株式会社は、効力発生日に、持分会社となる。
２組織変更をする株式会社は、効力発生日に、前条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
３組織変更をする株式会社の株主は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、組織変更後持分会社の社員となる。
４前条第一項第五号イに掲げる事項についての定めがある場合には、組織変更をする株式会社の株主は、効力発生日に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号イの社債の社債権者となる。
５組織変更をする株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
６前各項の規定は、第七百七十九条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。
出

一次情報

原文ママ

条文は e-Gov法令検索、判例は裁判所ウェブサイトから取得しています。