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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 株式会社が組織変更をする場合、当該株式会社は組織変更計画において第744条第1項各号に掲げる事項を定めなければならない。
- 組織変更後持分会社が合名会社・合資会社・合同会社のいずれであるか、目的・商号・本店所在地、社員の氏名等・責任の別・出資の価額、定款で定める事項及び効力発生日を定める。
- 組織変更後持分会社が組織変更に際して株主に株式に代わる金銭等(持分を除く)を交付するときは、その金銭等の内容及び株主への割当てに関する事項を定める。
- 組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、これに代わる金銭の額又はその算定方法及び新株予約権者への割当てに関する事項を定める。
- 組織変更後持分会社の種類(合名会社・合資会社・合同会社)に応じ、社員の責任に関する定めの内容が第2項から第4項までにそれぞれ法定されている。
組織変更計画の記載事項(第744条第1項各号)
原文解釈横スクロールできます| 号 | 記載事項 | 備考 |
|---|---|---|
| 一 | 組織変更後持分会社が合名会社、合資会社又は合同会社のいずれであるかの別 | ― |
| 二 | 組織変更後持分会社の目的、商号及び本店の所在地 | ― |
| 三イ | 組織変更後持分会社の社員の氏名又は名称及び住所 | ― |
| 三ロ | 当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別 | 合名会社:社員の全部を無限責任社員とする旨(第2項)/合資会社:一部を無限責任社員、その他を有限責任社員とする旨(第3項)/合同会社:社員の全部を有限責任社員とする旨(第4項) |
| 三ハ | 当該社員の出資の価額 | ― |
| 四 | 前二号(第二号・第三号)に掲げるもののほか、組織変更後持分会社の定款で定める事項 | ― |
| 五 | 株主に株式に代わる金銭等(組織変更後持分会社の持分を除く)を交付するときの当該金銭等についての事項(社債であるときはその種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法/社債以外の財産であるときはその内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法) | 交付するときに限る |
| 六 | 前号の金銭等の組織変更をする株式会社の株主(組織変更をする株式会社を除く)への割当てに関する事項 | 前号に規定する場合に限る |
| 七 | 新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法 | 組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときに限る |
| 八 | 前号の金銭の新株予約権者への割当てに関する事項 | 前号に規定する場合に限る |
| 九 | 効力発生日 | ― |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 号五・六は金銭等を交付するときのみ必要組織変更後持分会社が株主に株式に代わる金銭等(持分を除く)を交付するときに限り、当該金銭等の内容(号五)及びその割当てに関する事項(号六)を定める必要がある。
- 号七・八は新株予約権発行時のみ必要組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときに限り、これに代わる金銭の額又はその算定方法(号七)及びその割当てに関する事項(号八)を定める必要がある。
- 持分会社の種類に応じた社員の責任の定め方組織変更後持分会社が合名会社であるときは社員の全部を無限責任社員(第2項)、合資会社であるときは一部を無限責任社員・その他を有限責任社員(第3項)、合同会社であるときは社員の全部を有限責任社員(第4項)とする旨をそれぞれ定めなければならない。
- 効力発生日の明記組織変更がその効力を生ずる日(効力発生日)を号九として組織変更計画に定めなければならない。
- 号四の範囲号四の「前二号に掲げるもののほか」の定款事項は、号二(目的・商号・本店所在地)及び号三(社員に関する事項)以外の、組織変更後持分会社の定款で定める事項を指す。
条文原文
原文ママ会社法 第744条（株式会社の組織変更計画）
（株式会社の組織変更計画）
第七百四十四条株式会社が組織変更をする場合には、当該株式会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一組織変更後の持分会社（以下この編において「組織変更後持分会社」という。）が合名会社、合資会社又は合同会社のいずれであるかの別
二組織変更後持分会社の目的、商号及び本店の所在地
三組織変更後持分会社の社員についての次に掲げる事項
イ当該社員の氏名又は名称及び住所
ロ当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
ハ当該社員の出資の価額
四前二号に掲げるもののほか、組織変更後持分会社の定款で定める事項
五組織変更後持分会社が組織変更に際して組織変更をする株式会社の株主に対してその株式に代わる金銭等（組織変更後持分会社の持分を除く。以下この号及び次号において同じ。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ当該金銭等が組織変更後持分会社の社債であるときは、当該社債の種類（第百七条第二項第二号ロに規定する社債の種類をいう。以下この編において同じ。）及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ当該金銭等が組織変更後持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
六前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の株主（組織変更をする株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
七組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、組織変更後持分会社が組織変更に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
八前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
九組織変更がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）
２組織変更後持分会社が合名会社であるときは、前項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。
３組織変更後持分会社が合資会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
４組織変更後持分会社が合同会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第744条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。