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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 吸収合併等をする場合、反対株主は存続株式会社等に対し自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる(第1項本文)。
- ただし第796条第2項本文に規定する場合(第795条第2項各号及び第796条第1項ただし書又は第3項に規定する場合を除く)は、この買取請求はできない(第1項ただし書)。
- 「反対株主」とは、株主総会の決議を要する場合における事前反対通知・総会反対株主及び議決権行使不能株主、又はそれ以外の場合における全ての株主(第796条第1項本文の特別支配会社を除く)をいう(第2項)。
- 存続株式会社等は効力発生日の20日前までに吸収合併等をする旨等を株主(特別支配会社を除く)に通知しなければならず、公開会社である場合等は公告で代替できる(第3項・第4項)。
- 株式買取請求は効力発生日の20日前の日から前日までの間に株式の数を明らかにして行い、株券提出、撤回の制限、中止時の失効、第133条の不適用が定められている(第5項〜第9項)。
反対株主・株式買取請求権の要件(第1項・第2項)
原文解釈横スクロールできます| 区分 | 該当場面 | 内容 | 除外・限定 |
|---|---|---|---|
| 第1項本文 | 吸収合併等をする場合 | 存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる | ― |
| 第1項ただし書 | 第796条第2項本文に規定する場合 | 買取請求をすることができない | 第795条第2項各号に掲げる場合及び第796条第1項ただし書又は第3項に規定する場合を除く |
| 第2項一号イ | 吸収合併等をするために株主総会(種類株主総会を含む)の決議を要する場合 | 当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を存続株式会社等に通知し、かつ当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主 | 当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る |
| 第2項一号ロ | 吸収合併等をするために株主総会(種類株主総会を含む)の決議を要する場合 | 当該株主総会において議決権を行使することができない株主 | ― |
| 第2項二号 | 前号に規定する場合以外の場合 | 全ての株主 | 第796条第1項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 通知の期限と方法存続株式会社等は効力発生日の20日前までにその株主(特別支配会社を除く)に吸収合併等をする旨並びに消滅会社等の商号及び住所を通知しなければならない(3項)。存続株式会社等が公開会社である場合、又は第795条第1項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合は、通知を公告で代替できる(4項)。
- 買取請求の時期と明示事項株式買取請求は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない(5項)。
- 株券の提出義務株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は存続株式会社等に対し当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし当該株券について第223条の規定による請求をした者は除く(6項)。
- 撤回・中止時の扱い株式買取請求をした株主は、存続株式会社等の承諾を得た場合に限りその株式買取請求を撤回することができる(7項)。吸収合併等を中止したときは、株式買取請求はその効力を失う(8項)。
- 第133条の不適用第133条の規定は、株式買取請求に係る株式については適用しない(9項)。
条文原文
原文ママ会社法 第797条（反対株主の株式買取請求）
（反対株主の株式買取請求）
第七百九十七条吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。ただし、第七百九十六条第二項本文に規定する場合（第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び第七百九十六条第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。
２前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
一吸収合併等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合次に掲げる株主
イ当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該存続株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
ロ当該株主総会において議決権を行使することができない株主
二前号に規定する場合以外の場合全ての株主（第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）
３存続株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主（第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、吸収合併等をする旨並びに消滅会社等の商号及び住所（第七百九十五条第三項に規定する場合にあっては、吸収合併等をする旨、消滅会社等の商号及び住所並びに同項の株式に関する事項）を通知しなければならない。
４次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
一存続株式会社等が公開会社である場合
二存続株式会社等が第七百九十五条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合
５第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
６株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、存続株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
７株式買取請求をした株主は、存続株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
８吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
９第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第797条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。