この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、決議すべき事項について当該決議のほか種類株主総会の決議を要する旨を定款で定めることができる。
- 対象となる決議機関は、取締役会設置会社では株主総会又は取締役会、第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社では株主総会又は清算人会である。
- この定めがあるときは、当該事項はその定款の定めに従い、株主総会、取締役会又は清算人会の決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければその効力を生じない。
- ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、種類株主総会の決議は不要である。
種類株主総会決議を要する旨の定めがある場合の整理
原文解釈横スクロールできます| 会社の区分 | 対象決議機関 | 対象事項 | 種類株主総会決議の要否 | 例外 |
|---|---|---|---|---|
| 取締役会設置会社でも清算人会設置会社でもない会社 | 株主総会 | 株主総会において決議すべき事項 | 定款の定めに従い、株主総会の決議のほか種類株主総会の決議が必要 | 当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は不要 |
| 取締役会設置会社 | 株主総会又は取締役会 | 株主総会又は取締役会において決議すべき事項 | 定款の定めに従い、株主総会又は取締役会の決議のほか種類株主総会の決議が必要 | 当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は不要 |
| 第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社 | 株主総会又は清算人会 | 株主総会又は清算人会において決議すべき事項 | 定款の定めに従い、株主総会又は清算人会の決議のほか種類株主総会の決議が必要 | 当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は不要 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 定款の定めが前提種類株主総会の決議を要する旨は、定款に定めがある場合に限られる。
- 対象決議機関は会社の機関設計による取締役会設置会社では株主総会又は取締役会、第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社では株主総会又は清算人会が対象となる。
- 効力発生要件の二段構え当該事項は、定款の定めに従い、株主総会・取締役会・清算人会の決議に加えて種類株主総会の決議がなければ効力を生じない。
- 議決権行使可能な種類株主が存しない場合の例外当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、種類株主総会の決議は不要である。
- 清算人会設置会社の該当性確認清算人会設置会社は第四百七十八条第八項に規定するものを指すため、その該当性を確認する必要がある。
条文原文
原文ママ会社法 第323条（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）
（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）
第三百二十三条種類株式発行会社において、ある種類の株式の内容として、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項は、その定款の定めに従い、株主総会、取締役会又は清算人会の決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第323条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。