会社法 平成十七年法律第八十六号 現行施行 2026-08-12 条文取得 2026-09-04

第164条特定の株主からの取得に関する定款の定め

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原文整理テーマ別まとめ
特定の株主からの取得ステップ 3 / 3 請求できない場合市場価格・相続人・定款の定め株主との合意による取得/特定の株主からの取得ステップ 1 / 1 特定の株主からの取得特定の株主からの取得について、条文は何を定めているか。

概要

原文解釈
  • 株式会社は、株式(種類株式発行会社にあってはある種類の株式)の取得について第160条第1項の決定をするときに、同条第2項及び第3項の規定を適用しない旨を定款で定めることができる。
  • この定款の定めがあると、第160条第2項及び第3項の規定は適用されない。
  • 株式の発行後に定款を変更してこの定款の定めを新たに設ける場合には、当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
  • 既に設けた当該定めについて定款を変更する場合も、当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
  • ただし、当該定めを廃止する定款の変更については、株主全員の同意は不要である。

特定の株主からの取得に関する定款の定め(第164条)

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区分対象内容必要な手続
定款の定め(第1項)株式(種類株式発行会社にあっては、ある種類の株式)第160条第1項の規定による決定をするときは同条第2項及び第3項の規定を適用しない旨定款で定めることができる
定めの新設・変更(第2項本文)当該株式を有する株主株式の発行後に定款を変更して第1項の定款の定めを設け、又は当該定めについての定款の変更をしようとするとき当該株式を有する株主全員の同意
定めの廃止(第2項かっこ書)当該株式を有する株主第1項の定款の定めを廃止するものである場合第2項本文の適用対象から除かれる(株主全員の同意は不要)

主要な判例

原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定
本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません(条文通りの実務運用)。裁判例検索で自分で確かめる

実務注記

原文解釈
  1. 種類株式発行会社での適用単位種類株式発行会社にあっては、定款の定めは「ある種類の株式」を対象として設けられる。
  2. 適用除外となる規定定款の定めがある場合、第160条第2項及び第3項の規定は適用されない。
  3. 定めの新設・変更に必要な同意株式の発行後に定款変更で第1項の定めを新たに設ける場合、又は当該定めについて定款を変更する場合は、当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
  4. 廃止の場合の例外第2項の同意要件は「当該定めを廃止するもの」である定款の変更には適用されない。
  5. 同意の対象者同意を得るべき者は当該株式を有する株主全員であり、株主の一部の同意では足りない。

条文原文

原文ママ
会社法 第164条(特定の株主からの取得に関する定款の定め)
(特定の株主からの取得に関する定款の定め)
第百六十四条株式会社は、株式(種類株式発行会社にあっては、ある種類の株式。次項において同じ。)の取得について第百六十条第一項の規定による決定をするときは同条第二項及び第三項の規定を適用しない旨を定款で定めることができる。
2株式の発行後に定款を変更して当該株式について前項の規定による定款の定めを設け、又は当該定めについての定款の変更(同項の定款の定めを廃止するものを除く。)をしようとするときは、当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない。

一次情報