この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 種類株式発行会社が、既発行の種類株式の内容として第108条第1項第6号に掲げる事項についての定款の定めを新設し、又はその事項について定款を変更(定めを廃止するものを除く。)しようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
- 種類株式発行会社が、ある種類の株式の内容として第108条第1項第4号又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合、当該定款の変更は所定の種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。
- 当該種類株主総会は、当該種類の株式の種類株主のほか、第108条第2項第5号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主、及び同項第6号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主を構成員とする。
- 当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合は、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会の決議が必要となる。
- ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、その決議を要しない。
第111条の要件
原文解釈横スクロールできます| 項 | 定款変更の場面 | 効力発生・同意の要件 | 適用除外 |
|---|---|---|---|
| 第1項 | 種類株式発行会社が、ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第108条第1項第6号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。)をしようとするとき | 当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない | 規定なし |
| 第2項 | 種類株式発行会社が、ある種類の株式の内容として第108条第1項第4号又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合 | 次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。①当該種類の株式の種類株主 ②第108条第2項第5号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主 ③第108条第2項第6号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主 | 当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 第1項は「全員の同意」第108条第1項第6号に掲げる事項についての定款の定めの新設・変更(廃止を除く。)には、種類株主総会の決議ではなく、当該種類の株式を有する株主全員の同意が要件とされている。
- 定めを廃止する場合は除外第1項の対象となる定款の変更からは「当該事項についての定款の定めを廃止するもの」が除かれている。
- 第2項は効力発生要件第108条第1項第4号又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合、種類株主総会の決議がなければ当該定款の変更は「その効力を生じない」とされている。
- 議決権を行使できる種類株主が存しない場合の除外第2項の種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、当該種類株主総会の決議は不要である。
- 株式の種類が二以上ある場合の総会区分当該種類株主に係る株式の種類が二以上あるときは、その種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会ごとに決議が必要となる。
条文原文
原文ママ会社法 第111条
第百十一条種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第百八条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
２種類株式発行会社がある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一当該種類の株式の種類株主
二第百八条第二項第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主
三第百八条第二項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主
一次情報
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- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。