この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、募集株式の申込み及び割当てに関する前二条(第二百三条・第二百四条)の規定は適用しない。
- その場合において募集株式が譲渡制限株式であるときは、株式会社は株主総会(取締役会設置会社にあっては取締役会)の決議によって当該契約の承認を受けなければならず、定款に別段の定めがある場合はこの限りでない。
- 第二百二条の二第一項後段の規定による同項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第三号に掲げる事項についての定めに係る取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、第二百三条第二項の申込みをし、又は第一項の契約を締結することができない。
- 前項に規定する場合における第二百四条第三項並びに第二百六条の二第一項、第三項及び第四項の規定の適用については、「期日」等の文言をいずれも「割当日」と読み替える。
- 指名委員会等設置会社における第三項の規定の適用については、「定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第三号に掲げる事項についての定め」を「報酬委員会による第四百九条第三項第三号に定める事項についての決定」と、「取締役」を「執行役又は取締役」と読み替える。
第205条の適用要件
原文解釈横スクロールできます| 区分 | 対象場面 | 要件 | 例外・ただし書 |
|---|---|---|---|
| 申込み・割当て規定の不適用 | 募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合 | 前二条(第二百三条・第二百四条)の規定を適用しない | ― |
| 譲渡制限株式の契約承認 | 前項に規定する場合において募集株式が譲渡制限株式であるとき | 株主総会(取締役会設置会社にあっては取締役会)の決議によって同項の契約の承認を受ける | 定款に別段の定めがある場合は、この限りでない |
| 契約締結者の制限 | 第二百二条の二第一項後段の規定による同項各号に掲げる事項についての定めがある場合 | 定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第三号に掲げる事項についての定めに係る取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、第二百三条第二項の申込み又は第一項の契約締結ができない | ― |
| 文言の読み替え(第三項適用時) | 前項に規定する場合における第二百四条第三項並びに第二百六条の二第一項、第三項及び第四項の適用 | 「第百九十九条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)」「同項に規定する期日」「第一項に規定する期日」を、いずれも「割当日」とする | ― |
| 指名委員会等設置会社の読み替え | 指名委員会等設置会社における第三項の規定の適用 | 「定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第三号に掲げる事項についての定め」を「報酬委員会による第四百九条第三項第三号に定める事項についての決定」と、「取締役」を「執行役又は取締役」とする | ― |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 総数引受契約なら申込み・割当ての規定は適用外募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、第二百三条(申込み)及び第二百四条(割当て)の規定は適用されない。
- 譲渡制限株式は決議による契約承認が必要(定款の別段の定めに注意)総数引受契約の対象が譲渡制限株式であるときは、株主総会(取締役会設置会社では取締役会)の決議による承認を要するが、定款に別段の定めがある場合はこの限りでない。
- 第二百二条の二第一項後段の定めがある場合は契約締結者が限定される同項後段の定めがある場合、定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第三号に掲げる事項についての定めに係る取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、申込み・契約締結ができない。
- 指名委員会等設置会社では読み替えを確認指名委員会等設置会社では、第三項の「取締役」は「執行役又は取締役」に、決議要件は「報酬委員会による第四百九条第三項第三号に定める事項についての決定」に読み替えられる。
- 第三項適用時は関連条文の「期日」文言が「割当日」に統一される第三項に規定する場合、第二百四条第三項並びに第二百六条の二第一項、第三項及び第四項の「期日」に関する文言はいずれも「割当日」と読み替える。
条文原文
原文ママ会社法 第205条（募集株式の申込み及び割当てに関する特則）
（募集株式の申込み及び割当てに関する特則）
第二百五条前二条の規定は、募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
２前項に規定する場合において、募集株式が譲渡制限株式であるときは、株式会社は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
３第二百二条の二第一項後段の規定による同項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第三号に掲げる事項についての定めに係る取締役（取締役であった者を含む。）以外の者は、第二百三条第二項の申込みをし、又は第一項の契約を締結することができない。
４前項に規定する場合における前条第三項並びに第二百六条の二第一項、第三項及び第四項の規定の適用については、前条第三項及び第二百六条の二第一項中「第百九十九条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）」とあり、同条第三項中「同項に規定する期日」とあり、並びに同条第四項中「第一項に規定する期日」とあるのは、「割当日」とする。
５指名委員会等設置会社における第三項の規定の適用については、同項中「定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第三号に掲げる事項についての定め」とあるのは「報酬委員会による第四百九条第三項第三号に定める事項についての決定」と、「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」とする。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第205条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。