会社法 平成十七年法律第八十六号 現行施行 2026-08-12 条文取得 2026-09-04

第202条株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合

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原文整理テーマ別まとめ
募集株式の発行ステップ 1 / 3 誰が募集事項を決めるか公開会社と非公開会社で決定機関が変わる募集株式の発行等/募集事項の決定等ステップ 1 / 1 募集事項の決定等募集事項の決定等について、条文は何を定めているか。

概要

原文解釈
  • 株式会社は、第199条第1項の募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができ、その場合は募集事項のほか一定の事項を定めなければならない。
  • 株主は、当該株式会社を除き、その有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有し、割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときはこれを切り捨てる。
  • 募集事項及び第1項各号に掲げる事項の決定方法は、定款の定めの有無や公開会社であるか否かの区分に応じて、取締役の決定・取締役会の決議・株主総会の決議のいずれかによる。
  • 株式会社は、第1項各号に掲げる事項を定めた場合には、引受けの申込みの期日の二週間前までに、当該株主(当該株式会社を除く)に対し募集事項・割当てを受ける募集株式の数・期日を通知しなければならない。
  • 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、第199条第2項から第4項まで及び第200条・第201条の規定は適用しない。

募集事項及び第1項各号に掲げる事項の決定方法(第3項)

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号場合決定方法
一当該募集事項及び第1項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。)取締役の決定
二当該募集事項及び第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(次号に掲げる場合を除く。)取締役会の決議
三株式会社が公開会社である場合取締役会の決議
四前三号に掲げる場合以外の場合株主総会の決議

主要な判例

原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定
本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません(条文通りの実務運用)。裁判例検索で自分で確かめる

実務注記

原文解釈
  1. 定款の定めの有無を確認する募集事項及び第1項各号に掲げる事項を取締役の決定(1号)又は取締役会の決議(2号)によって定めることができる旨の定款の定めがあるかどうかで決定機関が異なる。1号は株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。
  2. 公開会社か否かで決定機関が変わる1号・2号に該当しない場合、株式会社が公開会社であるときは取締役会の決議(3号)、それ以外(前三号に掲げる場合以外)は株主総会の決議(4号)による。
  3. 端数の切り捨てを確認する株主が割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする(第2項ただし書)。
  4. 通知期限と通知事項を確認する第1項第2号の期日の二週間前までに、当該株主(当該株式会社を除く)に対し、募集事項・当該株主が割当てを受ける募集株式の数・第1項第2号の期日を通知しなければならない(第4項)。
  5. 他条の適用除外を確認する第1項から第3項までの規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、第199条第2項から第4項まで及び第200条・第201条の規定は適用しない(第5項)。

条文原文

原文ママ
会社法 第202条(株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合)
(株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合)
第二百二条株式会社は、第百九十九条第一項の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。
一株主に対し、次条第二項の申込みをすることにより当該株式会社の募集株式(種類株式発行会社にあっては、当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの)の割当てを受ける権利を与える旨
二前号の募集株式の引受けの申込みの期日
2前項の場合には、同項第一号の株主(当該株式会社を除く。)は、その有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
3第一項各号に掲げる事項を定める場合には、募集事項及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。
一当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。)取締役の決定
二当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(次号に掲げる場合を除く。)取締役会の決議
三株式会社が公開会社である場合取締役会の決議
四前三号に掲げる場合以外の場合株主総会の決議
4株式会社は、第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第二号の期日の二週間前までに、同項第一号の株主(当該株式会社を除く。)に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一募集事項
二当該株主が割当てを受ける募集株式の数
三第一項第二号の期日
5第百九十九条第二項から第四項まで及び前二条の規定は、第一項から第三項までの規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。

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