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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う。
- 発行する全部の株式の内容として譲渡制限の定款の定めを設ける定款変更(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く)についての決議は、議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。
- 定款を変更して発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第三号に掲げる事項の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更(廃止を除く)をしようとする場合(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く)には、設立時株主全員の同意を得なければならない。
- 創立総会は、第六十七条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については決議をすることができないが、定款の変更又は株式会社の設立の廃止については、この限りでない。
創立総会の決議要件
原文解釈横スクロールできます| 項 | 決議事項 | 適用除外 | 頭数要件 | 議決権要件 |
|---|---|---|---|---|
| 第一項 | 創立総会の決議(通常の場合) | ― | ― | 当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数 |
| 第二項 | 発行する全部の株式の内容として譲渡による株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更 | 設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く | 当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上 | 当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数 |
| 第三項 | 発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第三号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く)をする場合 | 設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く | ― | 設立時株主全員の同意 |
| 第四項 | 創立総会の決議事項の範囲 | 定款の変更又は株式会社の設立の廃止については、この限りでない | ― | 第六十七条第一項第二号に掲げる事項以外については決議をすることができない |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 第二項・第三項は種類株式発行会社となる場合には適用されない第二項及び第三項の決議要件は、いずれも「設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く」とされており、種類株式発行会社となる場合にはこれらの規定は適用されない。
- 第一項の決議は二つの基準を同時に満たす必要がある第一項の決議は、議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であることと、出席した当該設立時株主の議決権の三分の二以上であることの両方を満たす多数で行う。
- 第二項は頭数要件と議決権要件が併存する第二項の定款変更決議は、議決権を行使することができる設立時株主の半数以上という頭数要件と、当該設立時株主の議決権の三分の二以上という議決権要件の両方を満たす必要がある。
- 第三項は「廃止」を除く定めの新設・変更にのみ設立時株主全員の同意を要する第百七条第一項第三号に掲げる事項についての定款の定めを廃止する場合は、第三項の全員同意の対象から除かれている。
- 第四項の決議事項制限には定款の変更及び設立の廃止という例外がある創立総会は第六十七条第一項第二号に掲げる事項以外は決議できないが、定款の変更又は株式会社の設立の廃止についてはこの限りでない。
条文原文
原文ママ会社法 第73条（創立総会の決議）
（創立総会の決議）
第七十三条創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う。
２前項の規定にかかわらず、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、当該定款の変更についての創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。
３定款を変更してその発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第三号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとする場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、設立時株主全員の同意を得なければならない。
４創立総会は、第六十七条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、定款の変更又は株式会社の設立の廃止については、この限りでない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第73条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。