買い取った自社株をどう処分するか。消却するとどうなるか。
自己株式を再び市場等に出す「処分」は、募集株式の発行と同じ手続(会社法199条・200条)で行い、原則として株主総会の決議で募集事項を定める。これに対し、自己株式を消滅させる「消却」は会社法178条に基づき、取締役会設置会社では取締役会の決議で消却する株式数を定める。同じ自己株式を対象としながら決議機関や資本金に関する定めの要否が異なるため、この違いを整理する。
| 項目 | 自己株式の処分(募集株式) | 消却 |
|---|---|---|
| 決議機関 | 株主総会決議(委任可) | 取締役会設置会社は取締役会 |
| 発行済株式総数への影響 | 新株発行でなく自己株式を交付 | 消却した自己株式は消滅 |
| 資本金の変動 | 株式発行時は資本金増加を決定 | 条文上資本金の定めなし |
募集株式の発行等としての扱い
取締役会の決議と効果
議決権と剰余金配当
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非上場会社が株主以外の者に発行した新株の発行価額が商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２第２項にいう「特ニ有利ナル発行価額」に当たらない場合
１ 商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２１第１項に基づく株主総会決議による委任を受けた取締役会が定めた新株予約権の行使条件をその発行後に変更する取締役会決議の効力
２ 非公開会社において株主総会の特別決議を経ないまま株主割当て以外の方法によってされた募集株式発行の効力
３ 非公開会社が株主割当て以外の方法により発行した新株予約権の行使条件に反した当該新株予約権の行使による株式発行に無効原因がある場合
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