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機関／株主総会以外の機関の設置

株主総会以外の機関の設置の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第326条第327条第327_2条第328条

株式会社には取締役を1人以上置く必要がありますが、取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人・監査等委員会・指名委員会等は、原則として定款で任意に設置する機関です。ただし公開会社や大会社など会社の類型によっては、特定の機関の設置が法律上義務付けられます。このページでは、どの類型の会社にどの機関が必須になるかを整理しています。

株主総会以外の機関の設置
会社の類型取締役会監査役会計監査人その他
公開会社必須―――
監査役会設置会社必須必須――
監査等委員会設置会社必須置けない必須監査等委員会必須
指名委員会等設置会社必須置けない必須監査等委員会不可
会計監査人設置会社―必須設置済が前提―
大会社(非公開等除く)―監査役会必須必須―
大会社(非公開会社)――必須―
社外取締役の対象会社―――社外取締役必須
  • 監査役の設置義務(327条2項)は、公開会社でない会計参与設置会社には適用されない。
  • 監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社は監査役を置けない(327条4項)。
  • 指名委員会等設置会社は監査等委員会を置けない(327条6項)。
  • 大会社の監査役会・会計監査人の設置義務(328条1項)は、公開会社でないもの・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社には適用されない。
  • 社外取締役の設置義務(327条の2)は、公開会社かつ大会社の監査役会設置会社であって、有価証券報告書を提出しなければならない会社に限られる。
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株主総会以外の機関の設置

株主総会以外の機関の設置について、条文は何を定めているか。

第326条株主総会以外の機関の設置株主総会以外に置ける機関を定める2項判例なし
  • 取締役は1人以上必ず置かなければならない
  • 取締役会・会計参与・監査役等は定款で置くかどうかを決められる
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第327条取締役会等の設置義務等会社の種類ごとに機関設置を義務付ける6項・4号判例なし
  • 公開会社・監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社は取締役会が必須
  • 取締役会設置会社と会計監査人設置会社は原則監査役が必須
  • 監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社は監査役を置けず、会計監査人が必須
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第327_2条社外取締役の設置義務上場大会社に社外取締役を義務化1項判例なし
  • 対象は公開会社かつ大会社の監査役会設置会社
  • 有価証券報告書を提出しなければならない会社に限る
  • 該当すれば社外取締役を置かなければならない
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第328条大会社における監査役会等の設置義務大会社に監査役会・会計監査人を義務付ける2項判例なし
  • 公開会社である大会社は監査役会と会計監査人が必須
  • 公開会社でない大会社は会計監査人のみ必須
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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第326条（株主総会以外の機関の設置） 詳細ページ
（株主総会以外の機関の設置）
第三百二十六条株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。
会社法 第327条（取締役会等の設置義務等） 詳細ページ
（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一公開会社
二監査役会設置会社
三監査等委員会設置会社
四指名委員会等設置会社
２取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
３会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。
４監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならない。
５監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
６指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。
会社法 第327_2条（社外取締役の設置義務） 詳細ページ
（社外取締役の設置義務）
第三百二十七条の二監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならない。
会社法 第328条（大会社における監査役会等の設置義務） 詳細ページ
（大会社における監査役会等の設置義務）
第三百二十八条大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
２公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。
出

一次情報

原文ママ

条文は e-Gov法令検索、判例は裁判所ウェブサイトから取得しています。