募集事項の決定等の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。
募集株式の発行等では、募集株式の数・払込金額・払込期日など「募集事項」をその都度定める必要があり、原則として株主総会の決議によります。ただし公開会社では取締役会の決議で足りる場合があるほか、株主総会が募集事項の決定を取締役・取締役会に委任できる場合、株主に割当てを受ける権利を与える場合、上場会社が取締役の報酬等として株式を発行する場合など、会社の形態や目的に応じて決定機関・手続が異なります。このページでは会社法199条から202条の2までを、決定機関と主な要件ごとに整理しています。
| 場面 | 決定機関 | 要件・手続 | 備考 |
|---|---|---|---|
| 原則（非公開会社） | 株主総会の決議 | 有利発行の場合は理由説明 | 決議で取締役等に委任可 |
| 公開会社の原則 | 取締役会の決議 | 199条3項の場合は総会決議 | 委任(200条)は適用なし |
| 募集事項の決定の委任 | 株主総会の決議 | 数の上限・下限を決定 | 決議から1年以内の募集のみ有効 |
| 株主割当て | 公開会社は取締役会等 | 申込期日2週間前までに通知 | 199条2項等は適用除外 |
| 取締役報酬等の特則 | 定款・株主総会決議に従う | 金銭の払込み等は不要 | 200条・201条は適用除外 |
募集事項の決定等について、条文は何を定めているか。
論点の見出しと結論は、裁判所が付した判示事項・裁判要旨をそのまま転記しています。文中の〈 〉内は条文の見出しを当サイトが補ったものです。
非上場会社が株主以外の者に発行した新株の発行価額が商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２第２項にいう「特ニ有利ナル発行価額」に当たらない場合
１ 商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２１第１項に基づく株主総会決議による委任を受けた取締役会が定めた新株予約権の行使条件をその発行後に変更する取締役会決議の効力
２ 非公開会社において株主総会の特別決議を経ないまま株主割当て以外の方法によってされた募集株式発行の効力
３ 非公開会社が株主割当て以外の方法により発行した新株予約権の行使条件に反した当該新株予約権の行使による株式発行に無効原因がある場合
e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。
条文は e-Gov法令検索、判例は裁判所ウェブサイトから取得しています。