論点1第349条会社法
株式会社の代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行に該当する取引をしたことを理由に同取引の無効を会社以外の者が主張することの可否
裁判要旨株式会社の代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行に該当する取引をした場合，当該会社以外の者が取締役会の決議を経ていないことを理由にその無効を主張することは，当該会社の取締役会が上記無効を主張する旨の決議をしているなどの特段の事情がない限り，許されない。
- 裁判
- 最高裁判所第二小法廷 平成21年4月17日 平成19(受)1219
- 登載
- 民集 第63巻4号535頁
- 参照法条
- 会社法362条4項，会社法349条4項
論点2第349条会社法
１ 破産手続開始の決定を受けた株式会社を被告人とする刑事事件が係属している場合における破産手続の終了と刑訴法３３９条１項４号にいう「被告人たる法人が存続しなくなつたとき」
２ 破産手続開始当時の会社を代表する権限を有する取締役と当該会社を被告人とする刑事事件に係る訴訟手続についての代表権の有無
３ 破産手続開始の決定を受けた株式会社を被告人とする刑事事件が係属している場合における破産手続の終了と当該刑事事件に係る訴訟手続についての取締役の代表権の消長
４ 汚水を下水道に放流する行為が下水道法（令和３年法律第３１号による改正前のもの）の罰則の対象となり得ることと廃棄物の処理及び清掃に関する法律（令和４年法律第６８号による改正前のもの）１６条〈通知義務〉違反の罪の成否
裁判要旨１ 破産手続開始の決定を受けた株式会社を被告人とする刑事事件が係属している場合には、破産手続が終了したとしても、刑訴法３３９条１項４号にいう「被告人たる法人が存続しなくなつたとき」に当たらない。
２ 破産手続開始当時の会社を代表する権限を有する取締役は、破産手続開始によりその地位を当然には失わず、破産手続が終了するまでの間、当該会社を被告人とする刑事事件に係る訴訟手続について当該会社を代表する。
３ 破産手続開始の決定を受けた株式会社を被告人とする刑事事件に係る訴訟手続について当該会社を代表する取締役は、会社法
４７８条１項２号〈清算人の就任 定款で定める者〉又は３号に掲げる者がある場合を除き、破産手続の終了後は、当該刑事事件に係る訴訟手続について清算人の立場で当該会社を代表する。
４ 汚水を下水道に放流する行為は、下水道法（令和３年法律第３１号による改正前のもの）によって基準に適合しない下水の排除として規制され、同法の罰則の対象となり得るとしても、廃棄物の処理及び清掃に関する法律（令和４年法律第６８号による改正前のもの）
１６条〈通知義務〉違反の罪が成立し得る。
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 令和8年4月7日 令和6(あ)1479
- 登載
- ―
- 参照法条
- （１、３につき）会社法４７５条１号、会社法４７６条、会社法４８１条１号 （１につき）刑訴法３３９条１項４号 （２、３につき）刑訴法２７条１項 （２につき）会社法３３０条、会社法３４９条１項、民法６５３条２号、破産法７８条１項 （３につき）会社法４７８条１項、会社法４８３条１項 （４につき）廃棄物の処理及び清掃に関する法律（令和４年法律第６８号による改正前のもの）１条、廃棄物の処理及び清掃に関する法律（令和４年法律第６８号による改正前のもの）１６条、廃棄物の処理及び清掃に関する法律（令和４年法律第６８号による改正前のもの）２５条１項１４号、廃棄物の処理及び清掃に関する法律（令和４年法律第６８号による改正前のもの）３２条１項、下水道法（令和３年法律第３１号による改正前のもの）１条、下水道法（令和３年法律第３１号による改正前のもの）１２条の２第１項、下水道法（令和３年法律第３１号による改正前のもの）３８条１項１号、下水道法（令和３年法律第３１号による改正前のもの）４５条、下水道法（令和３年法律第３１号による改正前のもの）４６条１項１号
論点3第354条旧商法下の裁判例
取締役会の無効な決議により選任された代表取締役がした行為と商法二六二条の類推適用
裁判要旨取締役会の無効な決議により選任された代表取締役が会社の代表としてした行為については、会社は、商法二六二条の類推適用により、善意の第三者に対してその責に任ずべきものである。
- 裁判
- 最高裁判所第二小法廷 昭和56年4月24日 昭和54(オ)475
- 登載
- 集民 第132号585頁
- 参照法条
- 商法262条
論点4第354条旧商法下の裁判例
代表権の欠缺を知らないことにつき重大な過失がある第三者と商法二六二条に基づく会社の責任
裁判要旨会社は、商法二六二条所定の表見代表取締役の行為につき、重大な過失によりその代表権の欠缺を知らない第三者に対しては、責任を負わない。
- 裁判
- 最高裁判所第二小法廷 昭和52年10月14日 昭和52(オ)106
- 登載
- 民集 第31巻6号825頁
- 参照法条
- 商法262条
論点5第354条旧商法下の裁判例
更生会社の管財人が数人あるのにそのうちの一人が単独で手形行為をした場合に商法二六二条の類推適用があるとされた事例
裁判要旨更生会社の管財人が数人あるにもかかわらず、そのうちの一人が、単独で、管財人の名称を使用して手形行為をした場合において、手形の取得者が、右一人の管財人が単独で手形行為をなすことができると信じて手形を取得し、更生会社においては、数人の管財人の間に会社更生法九七条一項但書の職務分掌の定めはなかつたが、右一人の管財人が更生会社の管財人として常勤し、他の管財人の同意のもとに事実上更生会社の経営部門の職務を担当し、自己の単独名義で手形行為をなすことを他の管財人が黙認していた事情があるときは、更生会社は、商法二六二条の類推適用により、手形行為者としての責に任じなければならない。
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 昭和46年2月23日 昭和44(オ)1048
- 登載
- 民集 第25巻1号151頁
- 参照法条
- 会社更生法97条1項，商法262条
論点6第354条旧商法下の裁判例
一、会社の訴訟上の代表者の確定と民法一〇九条、商法二六二条の適用の有無
二、控訴裁判所が被告会社代表者の代表権限の欠缺を看過してなされた第一審判決を取り消す場合の措置
裁判要旨一、民法一〇九条、商法二六二条は、会社を訴訟上代表する権限を有する者を定めるにあたつては、適用されない。
二、控訴裁判所が被告会社代表者の代表権限の欠缺を看過してなされた第一審判決を取り消す場合には、原告に対し訴状の補正を命じさせるため、事件を第一審裁判所に差し戻すべきであり、ただちに訴を不適法として却下すべきではない。
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 昭和45年12月15日 昭和45(オ)112
- 登載
- 民集 第24巻13号2072頁
- 参照法条
- 民訴法58条，民訴法45条，民訴法388条，民訴法389条，民法109条，商法262条
論点7第354条旧商法下の裁判例
一、代表取締役代行者なる名称と商法二六二条
二、いわゆる持ち廻りの方式によつたため有効な取締役会の決議とは認められないとされた事例
三、代表者選任が無効な場合において商法二六二条の類推適用が認められた事例
裁判要旨一、代表取締役代行者なる名称は、商法二六二条にいう会社を代表する権限を有するものと認むべき名称に該当する。
二、株式会社の代表取締役が行方不明となる緊急状態が生じたので、他の取締役全員が、判示のように、取締役甲に代表権を付与することを承認した場合において、その承認が、いわゆる持ち廻りの方式によるものであるときは、有効な取締役会の決議とは認められず、取締役甲は、会社の代表権を取得しない。
三、株式会社の代表取締役が行方不明のため、他の取締役全員により、正式に代表取締役が選任されるまでの間一時的に、会社の代表権を行使することを承認された取締役が、右承認に基づき、代表権を有するものと認むべき名称を使用してその職務を行なつたときは、右承認が取締役会の代表者選任決議と認められず、無効の場合であつても、会社は、商法二六二条の類推適用により、右名称を付した取締役の行為につき、善意の第三者に対してその責に任ずべきものである。
- 裁判
- 最高裁判所第一小法廷 昭和44年11月27日 昭和40(オ)1197
- 登載
- 民集 第23巻11号2301頁
- 参照法条
- 商法262条，商法260条ノ2第1項，商法261条1項
論点8第354条旧商法下の裁判例
共同代表の定があるのに代表取締役の一人が単独の代表名義で約束手形を振り出した場合に商法第二六二条の類推適用があるとされた事例
裁判要旨共同代表の定があるのにかかわらず、代表取締役の一人が、単独で、代表取締役の名称を使用して約束手形を振り出した場合においても、右手形の取得者が、共同代表の定の登記がされていることを知らず、右代表取締役が社長と称し会社の主宰者として行動している事実から単独の代表権を有するものと信じてこれを取得し、会社においても当時右代表取締役が社長と称して行動することを許容し、または黙認していた等の事情が存在するときは、会社は、右手形について、商法第二六二条の類推適用により、振出人としての責に任ずるものと解するのが相当である。
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 昭和43年12月24日 昭和41(オ)684
- 登載
- 民集 第22巻13号3349頁
- 参照法条
- 商法262条，商法261条，商法12条
論点9第354条旧商法下の裁判例
表見代表取締役が自己の利益を図るためにした行為と会社の責任
裁判要旨商法第二六二条は、第三者が代表権の欠缺について善意であるかぎり、表見代表取締役のした行為の目的のいかんにかかわらず適用され、行為者の意図が自己の利益を図ることにあつた場合においては、第三者がその意図を知り、または知りうべかりしときにかぎり、会社は、民法第九三条但書の提起を類推適用して、その責を免れることができるにすぎないものと解するのが相当である。
- 裁判
- 最高裁判所第一小法廷 昭和42年7月6日 昭和41(オ)875
- 登載
- 集民 第88号1頁
- 参照法条
- 商法262条，民法93条但書
論点10第354条旧商法下の裁判例
共同代表の定めがあるのに代表取締役が単独で代表権限を行使した場合に商法第二六二条の類推適用があるとされた事例
裁判要旨共同代表の定めがあり、その旨の登記がある場合において、当該代表取締役が単独で代表権限を行使できる者であると見られる外観をもつて代表取締役の名称を使用しているのに対し、これを他の代表取締役全員が黙認していた等原審認定の事実関係（原判決理由参照）のもとでは、当該代表取締役が単独で行なつた法律行為についても、会社は、商法第二六二条の規定の類推適用により善意の第三者に対してその責に任ずるものと解するのが相当である。
- 裁判
- 最高裁判所第二小法廷 昭和42年4月28日 昭和41(オ)1042
- 登載
- 民集 第21巻3号496頁
- 参照法条
- 商法262条，商法261条，商法12条
論点11第354条旧商法下の裁判例
表見代表取締役の行為につき会社が責任を負うためには第三者の無過失を要するか
裁判要旨表見代表取締役の行為につき会社が責任を負うためには、第三者が善意であれば足り、その無過失を要しない。
- 裁判
- 最高裁判所第一小法廷 昭和41年11月10日 昭和41(オ)777
- 登載
- 民集 第20巻9号1771頁
- 参照法条
- 商法262条
論点12第354条旧商法下の裁判例
表見代表取締役が直接代表取締役の記名押印をして会社名義の約束手形を振り出した場合と商法第二六二条の適用の有無。
裁判要旨会社名義で振り出された約束手形につき、手形面上に会社代表者として表示されている者に代表権はあるが、右代表者の記名押印をした者に代表権がない場合であつても、会社が後者に対して常務取締役等会社を代表する権限を有するものと認められる名称を与えており、かつ、手形受取人が右後者の代表権の欠缺につき善意であるときは、右後者が自己の氏名を手形面上に表示した場合と同様、会社は手形金支払の責を負うものと解するのが相当である。
- 裁判
- 最高裁判所第二小法廷 昭和40年4月9日 昭和37(オ)433
- 登載
- 民集 第19巻3号632頁
- 参照法条
- 商法262条
論点13第354条旧商法下の裁判例
民法第一一二条の表見代理の主張に対し商法第二六二条の表見代表取締役の規定を適用して判断することの可否。
裁判要旨当事者が民法第一一二条の表見代理による約束手形金の支払請求を主張している場合であっても、商法第二六二条の要件事実が主張されている以上、同条の表見代表取締役の行為による会社に対する責任に基づいて、請求を認容することに違法はない。
- 裁判
- 最高裁判所第二小法廷 昭和39年6月12日 昭和38(オ)306
- 登載
- 集民 第74号57頁
- 参照法条
- 民法112条，商法262条，民訴法186条
論点14第354条旧商法下の裁判例
会社の使用人が代表取締役の承認のもとに常務取締役の名称を使用してなした行為に対する商法第二六二条の類推適用の有無。
裁判要旨商法第二六二条は、会社の使用人が代表取締役の承認のもとに常務取締役の名称を使用してなした行為につき、類推適用されると解するのが相当である。
- 裁判
- 最高裁判所第二小法廷 昭和35年10月14日 昭和32(オ)596
- 登載
- 民集 第14巻12号2499頁
- 参照法条
- 商法262条