吸収分割会社等の自己株式の処分の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。
吸収分割・株式交換・株式移転で、消滅する側の会社（吸収分割会社・株式交換完全子会社・株式移転完全子会社）が自己株式を相手会社（承継会社・完全親会社）に渡す場合、その他資本剰余金の額をどう算定するかを会社計算規則が定めています。共通の考え方は、直前のその他資本剰余金の額に、受け取る対価のうち自己株式に対応する額を加え、渡す自己株式の帳簿価額を差し引く、というものです。吸収分割と株式移転では対価のうち自己株式対応部分だけを加算するのに対し、株式交換では対価の全部を加算する点が異なります。
| 条文 | 組織再編の種類 | 自己株式の相手方 | 加算する対価の範囲 |
|---|---|---|---|
| 会社計算規則第40条 | 吸収分割 | 吸収分割承継会社 | 自己株式対応部分のみ |
| 会社計算規則第41条 | 株式交換 | 株式交換完全親会社 | 対価の全部 |
| 会社計算規則第42条 | 株式移転 | 株式移転設立完全親会社 | 自己株式対応部分のみ |
吸収分割会社等の自己株式の処分について、条文は何を定めているか。
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