金融商品取引法 ／ テーマ別まとめ

取引所金融商品市場を開設する株式会社／自主規制委員会

自主規制委員会の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第105_4条第105_5条第105_6条第105_7条第105_8条第105_9条第105_10条第105_11条第105_12条第105_13条第105_14条第105_15条第105_16条第105_17条第105_18条第106条第106_2条

取引所金融商品市場を開設する株式会社金融商品取引所は、自主規制業務を自主規制法人に委託していない場合、定款の定めにより自主規制委員会を設置できます。自主規制委員会は上場審査や上場廃止など自主規制業務に関する事項を、取締役会からの委任を受けたものとして決定し、執行役や取締役への再委任は認められません。委員の構成・任期・招集・決議などの手続は金融商品取引法第105条の4から第106条の2までに定められています。

自主規制委員会
項目内容
設置根拠定款の定めにより任意設置
権限自主規制業務の事項を決定
再委任執行役・取締役への委任不可
委員の人数3人以上
委員の要件過半数が社外取締役
委員の選定取締役会決議(出席・可決過半数、社外委員過半数)
委員長委員の互選で社外取締役から選定
任期選定後1年以内の定時株主総会終結まで
再選4回まで再選可
解職取締役会決議(出席・可決過半数、委員過半数)
委員会の決議要件出席・可決とも過半数、社外委員過半数
招集委員長が招集、原則1週間前通知(全員同意で省略可)
議事録の備置本店に10年間備置
委員名簿公衆縦覧が必要
  • 自主規制業務を自主規制法人に委託している場合は自主規制委員会を設置できない
  • 監査役会設置会社等の監査役・監査等委員・監査委員は必要時に委員会へ出席し意見を述べられる
  • 緊急時は代表取締役等が上場廃止等を単独で決定でき、決定後は速やかに委員会へ報告が必要
  • 執行役・取締役等が委員全員に通知した事項は委員会への報告を省略できる
  • 委員が欠けた場合、後任就任まで従前委員がなお権利義務を有し、必要なら裁判所が一時委員の職務代行者を選任できる
  • 監査役会設置会社・監査等委員会設置会社では取締役の選任・解任議案の内容決定にも同じ決議要件が準用される
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自主規制委員会

自主規制委員会について、条文は何を定めているか。

第105_4条権限等自主規制委員会の設置と権限を定める5項判例なし
  • 自主規制法人に委託していなければ、定款で設置できる
  • 決定は取締役会からの委任とみなされ、執行役・取締役に再委任不可
  • 委員の選定・解職も執行役・取締役に委任できない
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第105_5条組織委員は3人以上、過半数は社外取締役6項判例なし
  • 委員は取締役の中から取締役会決議で選定する
  • 選定決議は出席・可決とも過半数、かつ出席社外取締役の過半数が必要
  • 委員長は委員の互選で社外取締役から選ぶ
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第105_6条任期任期は1年、再選は4回まで2項判例なし
  • 任期は選定後1年以内の最終事業年度に関する定時株主総会終結時まで
  • 再選は4回に限り認められる
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第105_7条解職等取締役会決議で解職でき、欠員時は裁判所が代行者選任6項判例なし
  • 解職決議は出席・可決とも過半数、かつ出席委員の過半数が必要
  • 委員が欠けても後任就任まで従前委員が権利義務を持つ
  • 必要なら裁判所が一時委員の職務代行者を選任できる
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第105_8条取締役の選任及び解任取締役選解任議案にも同じ決議要件を準用1項判例なし
  • 監査役会設置会社・監査等委員会設置会社が対象
  • 取締役の選任・解任議案の内容決定に105条の5第3項〈組織〉の決議要件を準用
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第105_9条緊急の場合の取扱い緊急時は代表取締役等が単独で決定できる2項判例なし
  • 公益・投資者保護のため緊急を要するときは上場廃止等を代表取締役・代表執行役が決定可
  • 決定後は速やかに自主規制委員会へ報告しなければならない
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第105_10条執行役又は取締役の行為の差止め委員会決定に違反する行為をやめるよう請求できる2項判例なし
  • 執行役・取締役が委員会決定に違反する行為をし、又はそのおそれがある場合が対象
  • 自主規制業務の適正運営に著しい支障のおそれがあるときに請求可能
  • 裁判所の仮処分では担保を立てさせない
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第105_11条業務規程等の変更の取扱い自主規制関連規則の変更には委員会の同意が必要1項判例なし
  • 業務規程等のうち自主規制業務に関連する事項(内閣府令で規定)が対象
  • 変更・廃止には自主規制委員会の同意を得る必要がある
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第105_12条招集権者自主規制委員会は委員長が招集する1項判例なし
  • 招集権者は自主規制委員長(事故時は職務代理者)
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第105_13条招集請求委員は委員長に招集を請求できる1項判例なし
  • 委員は目的事項と招集理由を示して委員長に招集を請求できる
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第105_14条招集手続招集は原則1週間前通知、全員同意で省略可3項判例なし
  • 委員長は委員会の日の1週間前(短縮可)までに各委員へ通知
  • 委員全員の同意があれば招集手続を省略して開催できる
  • 執行役・取締役・会計参与・会計監査人は要求があれば出席・説明義務あり
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第105_15条決議決議は出席・可決とも過半数、かつ社外委員過半数6項判例なし
  • 特別利害関係を有する委員は議決に加われない
  • 議事録を作成し、出席委員が署名・記名押印(電磁的記録は代替措置)
  • 決議内容は選定された委員が遅滞なく取締役会に報告
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第105_16条議事録議事録は本店に10年間備置く6項・2号判例なし
  • 取締役は議事録の閲覧・謄写ができる
  • 株主・債権者等は裁判所の許可を得て閲覧・謄写を請求できる
  • 会社等に著しい損害のおそれがあるときは許可されない
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第105_17条報告の省略委員全員に通知すれば委員会報告を省略できる1項判例なし
  • 執行役・取締役・会計参与・会計監査人が委員全員に事項を通知した場合は報告不要
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第105_18条公衆縦覧委員名簿を公衆縦覧に供する義務1項判例なし
  • 特定株式会社金融商品取引所は自主規制委員の名簿を公衆縦覧しなければならない
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第106条自主規制委員会の職務執行のための決定1項判例なし
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    第106_2条監査役等の出席監査役等は必要時に委員会に出席し意見を述べられる1項判例なし
    • 監査役会設置会社の監査役、監査等委員会の監査等委員、指名委員会等設置会社の監査委員が対象
    • 必要と認めるときに自主規制委員会へ出席し意見を述べることができる
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    企業会計基準第10号金融商品に関する会計基準企業会計基準委員会（2019-07-04）IFRS 9Financial InstrumentsIFRS財団／国際会計基準審議会（2014-07-24）
    原

    条文原文

    原文ママ

    e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

    金融商品取引法 第105_4条（権限等） 詳細ページ
    （権限等）
    第百五条の四株式会社金融商品取引所は、自主規制業務を自主規制法人に委託している場合を除き、定款の定めるところにより、自主規制委員会を置くことができる。
    ２自主規制委員会は、当該自主規制委員会を設置する株式会社金融商品取引所（以下この目において「特定株式会社金融商品取引所」という。）の自主規制業務に関する事項の決定を行う。
    ３自主規制委員会は、自主規制業務に関する事項の決定について、取締役会から委任を受けたものとみなす。
    ４特定株式会社金融商品取引所の自主規制委員会は、会社法第三百六十二条第四項、第三百九十九条の十三第四項から第六項まで及び第四百十六条第四項の規定にかかわらず、自主規制業務に関する事項の決定について、執行役又は取締役に委任することができない。
    ５特定株式会社金融商品取引所の取締役会は、会社法第三百六十二条第四項、第三百九十九条の十三第四項から第六項まで及び第四百十六条第四項の規定にかかわらず、次条第二項に規定する自主規制委員の選定及び第百五条の七第一項に規定する自主規制委員の解職について、執行役又は取締役に委任することができない。
    金融商品取引法 第105_5条（組織） 詳細ページ
    （組織）
    第百五条の五自主規制委員会は、自主規制委員三人以上で組織し、その過半数は、社外取締役でなければならない。
    ２自主規制委員は、特定株式会社金融商品取引所の取締役の中から、取締役会の決議によつて選定する。
    ３前項の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）で、かつ、出席した社外取締役の過半数をもつて行う。
    ４自主規制委員会に自主規制委員長を置き、自主規制委員の互選によつて社外取締役のうちからこれを定める。
    ５自主規制委員長は、自主規制委員会の会務を総理する。
    ６自主規制委員会は、あらかじめ、自主規制委員のうちから、自主規制委員長に事故がある場合に当該自主規制委員長の職務を代理する者を定めておかなければならない。
    金融商品取引法 第105_6条（任期） 詳細ページ
    （任期）
    第百五条の六自主規制委員の任期は、選定後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
    ２自主規制委員は、四回に限り再選されることができる。
    金融商品取引法 第105_7条（解職等） 詳細ページ
    （解職等）
    第百五条の七自主規制委員は、特定株式会社金融商品取引所の取締役会の決議によつて解職することができる。
    ２前項の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）で、かつ、出席した自主規制委員の過半数をもつて行う。
    ３第百五条の五第一項に規定する自主規制委員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した自主規制委員は、新たに選定された自主規制委員（次項の一時自主規制委員の職務を行う者を含む。）が就任するまで、なお自主規制委員としての権利義務を有する。
    ４前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時自主規制委員の職務を行う者を選任することができる。
    ５裁判所は、前項の一時自主規制委員の職務を行う者を選任した場合には、特定株式会社金融商品取引所がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
    ６会社法第八百六十八条第一項、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第四項の申立てがあつた場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
    金融商品取引法 第105_8条（取締役の選任及び解任） 詳細ページ
    （取締役の選任及び解任）
    第百五条の八第百五条の五第三項の規定は、監査役会設置会社又は監査等委員会設置会社である特定株式会社金融商品取引所が株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する場合について準用する。
    金融商品取引法 第105_9条（緊急の場合の取扱い） 詳細ページ
    （緊急の場合の取扱い）
    第百五条の九第百五条の四第二項及び第三項の規定にかかわらず、特定株式会社金融商品取引所の代表取締役又は代表執行役は、公益又は投資者の保護を図るため特に必要があると認める場合であつて、状況に照らし緊急を要するときは、上場の廃止その他の内閣府令で定める自主規制業務に関する事項を決定することができる。
    ２前項の規定により特定株式会社金融商品取引所が上場の廃止その他の内閣府令で定める自主規制業務に関する事項の決定をした場合には、当該株式会社金融商品取引所の代表取締役又は代表執行役は、自主規制委員会に対し、速やかに、その旨を報告しなければならない。
    金融商品取引法 第105_10条（執行役又は取締役の行為の差止め） 詳細ページ
    （執行役又は取締役の行為の差止め）
    第百五条の十自主規制委員は、特定株式会社金融商品取引所の執行役又は取締役が自主規制業務に関し自主規制委員会の決定に違反する行為をし、又はその行為をするおそれがある場合において、当該行為によつて自主規制業務の適正な運営に著しい支障をきたすおそれがあるときは、当該執行役又は取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
    ２前項の場合において、裁判所が仮処分をもつて同項の執行役又は取締役に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。
    金融商品取引法 第105_11条（業務規程等の変更の取扱い） 詳細ページ
    （業務規程等の変更の取扱い）
    第百五条の十一特定株式会社金融商品取引所は、当該株式会社金融商品取引所の業務規程その他の規則に定める事項のうち自主規制業務に関連するものとして内閣府令で定めるものの変更又は廃止をしようとするときは、自主規制委員会の同意を得なければならない。
    金融商品取引法 第105_12条（招集権者） 詳細ページ
    （招集権者）
    第百五条の十二自主規制委員会は、第百五条の五第四項に規定する自主規制委員長（自主規制委員長に事故があるときは、同条第六項に規定する自主規制委員長の職務を代理する者。次条及び第百五条の十四において同じ。）が招集する。
    金融商品取引法 第105_13条（招集請求） 詳細ページ
    （招集請求）
    第百五条の十三自主規制委員は、自主規制委員長に対し、自主規制委員会の目的である事項及び招集の理由を示して、自主規制委員会の招集を請求することができる。
    金融商品取引法 第105_14条（招集手続） 詳細ページ
    （招集手続）
    第百五条の十四自主規制委員会を招集するには、自主規制委員長は、自主規制委員会の日の一週間（これを下回る期間を自主規制委員会で定めた場合にあつては、その期間）前までに、各自主規制委員に対してその通知を発しなければならない。
    ２前項の規定にかかわらず、自主規制委員会は、自主規制委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
    ３特定株式会社金融商品取引所の執行役、取締役、会計参与又は会計監査人は、自主規制委員会の要求があつたときは、当該自主規制委員会に出席し、当該自主規制委員会が求めた事項について説明をしなければならない。
    金融商品取引法 第105_15条（決議） 詳細ページ
    （決議）
    第百五条の十五自主規制委員会の決議は、議決に加わることができる自主規制委員の過半数が出席し、その過半数で、かつ、出席した社外取締役である自主規制委員の過半数をもつて行う。
    ２前項の決議について特別の利害関係を有する自主規制委員は、議決に加わることができない。
    ３自主規制委員会の議事については、内閣府令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した自主規制委員は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
    ４自主規制委員会が選定する自主規制委員は、第一項の規定による決議後、遅滞なく、当該決議の内容を取締役会に報告しなければならない。
    ５第三項の議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
    ６前各項に定めるもののほか、議事の手続その他自主規制委員会の運営に関し必要な事項は、自主規制委員会が定める。
    金融商品取引法 第105_16条（議事録） 詳細ページ
    （議事録）
    第百五条の十六特定株式会社金融商品取引所は、自主規制委員会の日から十年間、前条第三項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
    ２当該株式会社金融商品取引所の取締役は、次に掲げるものの閲覧及び謄写をすることができる。
    一前項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面
    二前項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したもの
    ３当該株式会社金融商品取引所の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げるものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。
    ４前項の規定は、当該株式会社金融商品取引所の債権者が自主規制委員の責任を追及するため必要があるとき及び当該株式会社金融商品取引所を子会社とする者の株主又は会員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
    ５裁判所は、第三項（前項において準用する場合を含む。以下この項及び次項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該株式会社金融商品取引所、当該株式会社金融商品取引所を子会社とする者又は当該株式会社金融商品取引所の子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第三項の許可をすることができない。
    ６会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十条の二、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）、第八百七十二条の二、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第三項の許可について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
    金融商品取引法 第105_17条（報告の省略） 詳細ページ
    （報告の省略）
    第百五条の十七特定株式会社金融商品取引所の執行役、取締役、会計参与又は会計監査人が自主規制委員全員に対して自主規制委員会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を自主規制委員会へ報告することを要しない。
    金融商品取引法 第105_18条（公衆縦覧） 詳細ページ
    （公衆縦覧）
    第百五条の十八特定株式会社金融商品取引所は、自主規制委員の名簿を公衆の縦覧に供しなければならない。
    金融商品取引法 第106条（自主規制委員会の職務執行のための決定） 詳細ページ
    （自主規制委員会の職務執行のための決定）
    第百六条特定株式会社金融商品取引所の取締役会は、自主規制委員会の職務の執行のため必要なものとして内閣府令で定める事項を決定しなければならない。
    金融商品取引法 第106_2条（監査役等の出席） 詳細ページ
    （監査役等の出席）
    第百六条の二監査役会設置会社である特定株式会社金融商品取引所の監査役、監査等委員会設置会社である特定株式会社金融商品取引所の監査等委員会により選定された監査等委員又は指名委員会等設置会社である特定株式会社金融商品取引所の監査委員会により選定された監査委員は、必要があると認めるときは、特定株式会社金融商品取引所の自主規制委員会に出席し、意見を述べることができる。
    出

    一次情報

    原文ママ

    条文は e-Gov法令検索、判例は裁判所ウェブサイトから取得しています。