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設立／設立時代表取締役等の選定等

設立時代表取締役等の選定等の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第47条第48条

設立時取締役は、設立しようとする会社の機関設計に応じて、設立時代表取締役や指名委員会等の設立時委員・設立時執行役などを選定する義務を負います。これらの選定・解職・解任はいずれも設立時取締役の過半数の決定によって行います。

設立時代表取締役等の選定等
会社の種類選ぶ人選ばれる役割決定方法
取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く）設立時取締役設立時代表取締役設立時取締役の過半数
監査等委員会設置会社（取締役会設置）設立時取締役（設立時監査等委員を除く）設立時代表取締役設立時取締役の過半数
指名委員会等設置会社設立時取締役設立時委員（指名・監査・報酬）設立時取締役の過半数
指名委員会等設置会社設立時取締役設立時執行役設立時取締役の過半数
指名委員会等設置会社設立時取締役設立時代表執行役設立時取締役の過半数
  • 監査等委員会設置会社では、設立時監査等委員である設立時取締役は設立時代表取締役に選ばれる側からも除かれます。
  • 設立時執行役が1人しかいない場合、その者が自動的に設立時代表執行役になります（選定手続は不要）。
  • 設立時取締役は、会社の成立時までの間、設立時代表取締役の解職ができます。
  • 設立時取締役は、会社の成立時までの間、設立時委員・設立時代表執行役の解職、設立時執行役の解任ができます。
  • 解職・解任の決定方法も選定と同じく設立時取締役の過半数です。
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設立時代表取締役等の選定等

設立時代表取締役等の選定等について、条文は何を定めているか。

第47条設立時代表取締役の選定等取締役会設置会社は設立時代表取締役を選ぶ3項判例なし
  • 対象は取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く）
  • 監査等委員会設置会社では設立時監査等委員を除いて選ぶ
  • 会社成立まで設立時取締役の過半数で解職できる
  • 選定・解職とも設立時取締役の過半数で決める
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第48条設立時委員の選定等指名委員会等設置会社は委員・執行役等を選ぶ3項・3号判例なし
  • 設立時委員（指名・監査・報酬の各委員）を選定する
  • 設立時執行役を選任し、その中から設立時代表執行役を選ぶ
  • 執行役が1人なら自動的にその者が代表執行役になる
  • 会社成立まで解職・解任でき、決定はいずれも過半数
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第47条（設立時代表取締役の選定等） 詳細ページ
（設立時代表取締役の選定等）
第四十七条設立時取締役は、設立しようとする株式会社が取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）である場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の中から株式会社の設立に際して代表取締役（株式会社を代表する取締役をいう。以下同じ。）となる者（以下「設立時代表取締役」という。）を選定しなければならない。
２設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時代表取締役を解職することができる。
３前二項の規定による設立時代表取締役の選定及び解職は、設立時取締役の過半数をもって決定する。
会社法 第48条（設立時委員の選定等） 詳細ページ
（設立時委員の選定等）
第四十八条設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合には、設立時取締役は、次に掲げる措置をとらなければならない。
一設立時取締役の中から次に掲げる者（次項において「設立時委員」という。）を選定すること。
イ株式会社の設立に際して指名委員会の委員となる者
ロ株式会社の設立に際して監査委員会の委員となる者
ハ株式会社の設立に際して報酬委員会の委員となる者
二株式会社の設立に際して執行役となる者（以下「設立時執行役」という。）を選任すること。
三設立時執行役の中から株式会社の設立に際して代表執行役となる者（以下「設立時代表執行役」という。）を選定すること。ただし、設立時執行役が一人であるときは、その者が設立時代表執行役に選定されたものとする。
２設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時委員若しくは設立時代表執行役を解職し、又は設立時執行役を解任することができる。
３前二項の規定による措置は、設立時取締役の過半数をもって決定する。
出

一次情報

原文ママ

条文は e-Gov法令検索、判例は裁判所ウェブサイトから取得しています。