この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
- 承継債務額が承継資産額を超える場合など一定の場合には、取締役は当該株主総会においてその旨を説明しなければならない。
- 承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に存続株式会社等の株式が含まれる場合には、取締役は当該株式に関する事項を説明しなければならない。
- 存続株式会社等が種類株式発行会社である場合において、対価として交付される株式が譲渡制限株式（第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る）であるときは、当該種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ吸収合併等は効力を生じない。
- ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
承認手続・説明義務・種類株主総会決議の要否
原文解釈横スクロールできます| 区分 | 対象 | 要件 | 効果 |
|---|---|---|---|
| 第1項 | 存続株式会社等 | 効力発生日の前日まで | 株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けなければならない |
| 第2項第1号 | 吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社 | 承継債務額が承継資産額を超える場合 | 取締役は株主総会においてその旨を説明しなければならない |
| 第2項第2号 | 吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社 | 交付する金銭等（株式等を除く）の帳簿価額が、承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合 | 取締役は株主総会においてその旨を説明しなければならない |
| 第2項第3号 | 株式交換完全親株式会社 | 交付する金銭等（株式等を除く）の帳簿価額が、取得する株式交換完全子会社の株式の額を超える場合 | 取締役は株主総会においてその旨を説明しなければならない |
| 第3項 | 存続株式会社等 | 承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に存続株式会社等の株式が含まれる場合 | 取締役は株主総会において当該株式に関する事項を説明しなければならない |
| 第4項第1号 | 吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員 | 交付する金銭等が吸収合併存続株式会社の株式（第七百四十九条第一項第二号イの種類の株式であって譲渡制限株式かつ第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る）である場合 | 当該種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ効力を生じない（議決権行使可能株主が存しない場合を除く） |
| 第4項第2号 | 吸収分割会社 | 交付する金銭等が吸収分割承継株式会社の株式（第七百五十八条第四号イの種類の株式であって譲渡制限株式かつ第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る）である場合 | 当該種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ効力を生じない（議決権行使可能株主が存しない場合を除く） |
| 第4項第3号 | 株式交換完全子会社の株主 | 交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式（第七百六十八条第一項第二号イの種類の株式であって譲渡制限株式かつ第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る）である場合 | 当該種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ効力を生じない（議決権行使可能株主が存しない場合を除く） |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 承認決議の期限確認株主総会による吸収合併契約等の承認は、効力発生日の前日までに得る必要がある（第1項）。
- 第2項各号の説明義務トリガーの確認承継債務額が承継資産額を超える場合、交付する金銭等（株式等を除く）の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除した額を超える場合、株式交換完全親株式会社が交付する金銭等（株式等を除く）の帳簿価額が取得する株式交換完全子会社の株式の額を超える場合のいずれかに該当するか確認し、該当時は取締役が株主総会で説明する。
- 承継資産中の存続会社株式の有無確認承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に存続株式会社等の株式が含まれる場合、取締役は当該株式に関する事項を株主総会で説明しなければならない（第3項）。
- 種類株主総会決議の要否確認種類株式発行会社が対価として交付する株式が、譲渡制限株式であって第百九十九条第四項の定款の定めがないものに該当するか（第749条1項2号イ、第758条4号イ又は第768条1項2号イの種類の株式）を確認する（第4項各号）。
- 種類株主総会決議の例外の確認当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、決議は不要である（第4項ただし書）。
条文原文
原文ママ会社法 第795条（吸収合併契約等の承認等）
（吸収合併契約等の承認等）
第七百九十五条存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
２次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。
一吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の債務の額として法務省令で定める額（次号において「承継債務額」という。）が吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産の額として法務省令で定める額（同号において「承継資産額」という。）を超える場合
二吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が吸収合併消滅株式会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等（吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合
三株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（株式交換完全親株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が株式交換完全親株式会社が取得する株式交換完全子会社の株式の額として法務省令で定める額を超える場合
３承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
４存続株式会社等が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げる場合には、吸収合併等は、当該各号に定める種類の株式（譲渡制限株式であって、第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
一吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対して交付する金銭等が吸収合併存続株式会社の株式である場合第七百四十九条第一項第二号イの種類の株式
二吸収分割会社に対して交付する金銭等が吸収分割承継株式会社の株式である場合第七百五十八条第四号イの種類の株式
三株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式である場合第七百六十八条第一項第二号イの種類の株式
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第795条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。