この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 株式会社又は合同会社は、吸収分割をすることができる。
- 吸収分割をする会社は、その事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社との間で、吸収分割契約を締結しなければならない。
- 権利義務を承継する会社は、この編において「吸収分割承継会社」という。
- 吸収分割をすることができる会社の種類は、株式会社又は合同会社に限られる。
吸収分割契約締結の要件
原文解釈横スクロールできます| 区分 | 内容 |
|---|---|
| 吸収分割をする会社の範囲 | 株式会社又は合同会社に限る |
| 承継される権利義務の範囲 | 当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部 |
| 吸収分割承継会社の意義 | 当該会社から権利義務を承継する会社（この編において「吸収分割承継会社」という） |
| 締結すべき契約 | 吸収分割契約 |
| 契約締結の要否 | 吸収分割承継会社との間で締結しなければならない |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定会社法預託金返還請求事件
- 位置づけ
- 最高裁 ／ 裁判集登載
- 事件番号
- 平成18(受)890
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 平成20年6月10日 破棄自判
- 登載
- 集民 第228号195頁
- 参照法条
- 会社法22条1項，会社法757条，会社法762条1項，商法（平成17年法律第87号による改正前のもの）373条，商法（平成17年法律第87号による改正前のもの）374条の16
- 判示事項
- 会社分割に伴いゴルフ場の事業を承継した会社が預託金会員制のゴルフクラブの名称を引き続き使用している場合における上記会社の預託金返還義務の有無
裁判要旨預託金会員制のゴルフクラブの名称がゴルフ場の事業主体を表示するものとして用いられている場合において，会社分割に伴いゴルフ場の事業が他の会社又は設立会社に承継され，事業を承継した会社が上記名称を引き続き使用しているときには，上記会社が会社分割後遅滞なく当該ゴルフクラブの会員によるゴルフ場施設の優先的利用を拒否したなどの特段の事情がない限り，上記会社は，会社法２２条１項の類推適用により，会員が分割をした会社に交付した預託金の返還義務を負う。
実務注記
原文解釈- 対象会社の範囲吸収分割をすることができるのは株式会社又は合同会社に限られる。条文上、この二つの会社形態以外は対象とされていない。
- 契約締結義務吸収分割をする場合には、吸収分割承継会社との間で吸収分割契約を締結しなければならないとされており、締結は必須の行為として定められている。
- 承継対象の範囲承継の対象は、当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部であり、条文上「全部又は一部」と定められている。
- 契約の相手方の特定契約の相手方は、当該会社から権利義務を承継する会社であり、この編において「吸収分割承継会社」と定義されている。
条文原文
原文ママ会社法 第757条（吸収分割契約の締結）
（吸収分割契約の締結）
第七百五十七条会社（株式会社又は合同会社に限る。）は、吸収分割をすることができる。この場合においては、当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社（以下この編において「吸収分割承継会社」という。）との間で、吸収分割契約を締結しなければならない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第757条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。