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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 持分会社が組織変更をする場合、当該持分会社は組織変更計画において第七百四十六条第一項各号に掲げる事項を定めなければならない。
- 組織変更計画には、組織変更後株式会社の目的・商号・本店の所在地・発行可能株式総数、定款で定める事項及び取締役の氏名を定める。
- 組織変更後株式会社が会計参与設置会社、監査役設置会社又は会計監査人設置会社である場合には、それぞれ会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称を定める。
- 社員が取得する株式の数又はその算定方法及び割当てに関する事項、株式に代わる金銭等を交付するときはその内容及び割当てに関する事項、並びに効力発生日を定める。
- 組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、取締役の氏名は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
組織変更計画で定めるべき事項（第746条）
原文解釈横スクロールできます| 号 | 区分 | 定める事項 |
|---|---|---|
| 一 | ― | 組織変更後株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数 |
| 二 | ― | 前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項 |
| 三 | ― | 組織変更後株式会社の取締役の氏名 |
| 四イ | 組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合 | 組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称 |
| 四ロ | 組織変更後株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合 | 組織変更後株式会社の監査役の氏名 |
| 四ハ | 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合 | 組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称 |
| 五 | ― | 組織変更をする持分会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法 |
| 六 | ― | 組織変更をする持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項 |
| 七イ | 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるとき | 当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法 |
| 七ロ | 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるとき | 当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法 |
| 七ハ | 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権付社債であるとき | 当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項 |
| 七ニ | 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債等（社債及び新株予約権をいう。）以外の財産であるとき | 当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法 |
| 八 | 前号に規定する場合 | 組織変更をする持分会社の社員に対する同号の金銭等の割当てに関する事項 |
| 九 | ― | 効力発生日 |
| （第二項） | 組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合 | 前項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 七号の対象は株式を除く金銭等七号の金銭等は「組織変更後株式会社の株式を除く」ものに限られており、株式を交付する場合の数・算定方法・割当ては五号・六号で定める。
- 七号該当時は八号も定める七号に規定する場合（持分に代わる金銭等を交付するとき）には、当該金銭等の割当てに関する事項（八号）も併せて定めなければならない。
- 機関設計に応じた四号事項四号は組織変更後株式会社が会計参与設置会社・監査役設置会社（監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む）・会計監査人設置会社であるそれぞれの場合に応じ、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称を定める。
- 種類株式発行会社の株式数五号の株式の数は、種類株式発行会社にあっては株式の種類及び種類ごとの数を定める必要がある。
- 監査等委員会設置会社の区別組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、第一項第三号の取締役の氏名は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない（第二項）。
条文原文
原文ママ会社法 第746条（持分会社の組織変更計画）
（持分会社の組織変更計画）
第七百四十六条持分会社が組織変更をする場合には、当該持分会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一組織変更後の株式会社（以下この条において「組織変更後株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
二前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
三組織変更後株式会社の取締役の氏名
四次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称
ロ組織変更後株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合組織変更後株式会社の監査役の氏名
ハ組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称
五組織変更をする持分会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法
六組織変更をする持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
七組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社の社員に対してその持分に代わる金銭等（組織変更後株式会社の株式を除く。以下この号及び次号において同じ。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ当該金銭等が組織変更後株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
ニ当該金銭等が組織変更後株式会社の社債等（社債及び新株予約権をいう。以下この編において同じ。）以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
八前号に規定する場合には、組織変更をする持分会社の社員に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
九効力発生日
２組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第746条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。