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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 株式会社は前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって配当財産の種類及び帳簿価額の総額、株主に対する割当てに関する事項、効力発生日を定めなければならない。
- 内容の異なる二以上の種類の株式を発行している場合は、割当てに関する事項として、特定の種類の株式に割当てをしない旨やその種類、株式の種類ごとに異なる取扱いを行う旨及びその内容を定めることができる。
- 割当てに関する事項の定めは、株主(当該株式会社及び割当てをしないこととされた種類の株式の株主を除く)の有する株式の数(異なる取扱いの定めがある場合は各種類の株式の数)に応じて配当財産を割り当てる内容でなければならない。
- 配当財産が金銭以外の財産であるときは、株主総会の決議によって金銭分配請求権の付与及びその行使期間、一定の数未満の株式を有する株主への不割当て及びその数を定めることができ、行使期間の末日は効力発生日以前の日でなければならない。
- 取締役会設置会社は、一事業年度の途中において一回に限り、金銭による剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めることができ、この場合、第1項の「株主総会」は「取締役会」と読み替える。
剰余金の配当に関する決定事項
原文解釈横スクロールできます| 区分 | 決定事項 | 内容 | 決定機関/要件 |
|---|---|---|---|
| 第1項第1号 | 配当財産の種類及び帳簿価額の総額 | 配当財産の種類(当該株式会社の株式等を除く)及び帳簿価額の総額 | 株主総会の決議(その都度) |
| 第1項第2号 | 配当財産の割当てに関する事項 | 株主に対する配当財産の割当てに関する事項 | 株主総会の決議(その都度) |
| 第1項第3号 | 効力発生日 | 当該剰余金の配当がその効力を生ずる日 | 株主総会の決議(その都度) |
| 第2項第1号(任意) | 特定種類株式への不割当て | ある種類の株式の株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類 | 内容の異なる二以上の種類の株式を発行している場合に定めることができる |
| 第2項第2号(任意) | 種類株式ごとの異なる取扱い | 配当財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容 | 内容の異なる二以上の種類の株式を発行している場合に定めることができる |
| 第3項 | 割当ての按分要件 | 株主(当該株式会社及び第2項第1号の種類の株式の株主を除く)の有する株式の数(第2項第2号の定めがある場合は各種類の株式の数)に応じて配当財産を割り当てる内容でなければならない | 第1項第2号の定めについての強行的要件 |
| 第4項第1号(任意) | 金銭分配請求権の付与 | 株主に対して金銭分配請求権を与えるときは、その旨及び金銭分配請求権を行使することができる期間 | 配当財産が金銭以外の財産であるときに株主総会の決議で定めることができる。期間の末日は第1項第3号の日以前の日でなければならない |
| 第4項第2号(任意) | 一定数未満株主への不割当て | 一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数 | 配当財産が金銭以外の財産であるときに株主総会の決議で定めることができる |
| 第5項(中間配当) | 中間配当の実施 | 一事業年度の途中において一回に限り、配当財産が金銭であるものに限り剰余金の配当をすることができる | 取締役会設置会社が定款で定めた場合に限り、取締役会の決議による(第1項の「株主総会」は「取締役会」と読み替え) |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 配当の都度、株主総会決議が必要剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって第1項各号の事項を定めなければならない。
- 配当財産の種類は自己株式等を除外第1項第1号の配当財産の種類には、当該株式会社の株式等が含まれない。帳簿価額の総額も併せて定める必要がある。
- 種類株式ごとの割当ては按分が原則第1項第2号の定めは、株主(当該株式会社及び割当てをしないこととされた種類の株式の株主を除く)の有する株式の数(異なる取扱いの定めがある場合は各種類の株式の数)に応じて配当財産を割り当てる内容でなければならない。
- 金銭分配請求権の行使期間の末日に制限配当財産が金銭以外の財産である場合に金銭分配請求権の行使期間を定めるときは、その期間の末日は第1項第3号の効力発生日以前の日でなければならない。
- 中間配当には定款の定めと回数・財産の制限取締役会設置会社が中間配当を行うには定款の定めが必要であり、一事業年度の途中において一回に限られ、配当財産は金銭であるものに限られる。
条文原文
原文ママ会社法 第454条（剰余金の配当に関する事項の決定）
（剰余金の配当に関する事項の決定）
第四百五十四条株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一配当財産の種類（当該株式会社の株式等を除く。）及び帳簿価額の総額
二株主に対する配当財産の割当てに関する事項
三当該剰余金の配当がその効力を生ずる日
２前項に規定する場合において、剰余金の配当について内容の異なる二以上の種類の株式を発行しているときは、株式会社は、当該種類の株式の内容に応じ、同項第二号に掲げる事項として、次に掲げる事項を定めることができる。
一ある種類の株式の株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二前号に掲げる事項のほか、配当財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
３第一項第二号に掲げる事項についての定めは、株主（当該株式会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて配当財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。
４配当財産が金銭以外の財産であるときは、株式会社は、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めることができる。ただし、第一号の期間の末日は、第一項第三号の日以前の日でなければならない。
一株主に対して金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利をいう。以下この章において同じ。）を与えるときは、その旨及び金銭分配請求権を行使することができる期間
二一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数
５取締役会設置会社は、一事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「中間配当」という。）をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合における中間配当についての第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第454条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。