この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合以上)をもって行う。
- 決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
- 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役はこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
- 議事録が電磁的記録をもって作成されている場合は、当該電磁的記録に記録された事項について、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
- 取締役会の決議に参加した取締役であって議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
取締役会決議の要件(第1項)
原文解釈横スクロールできます| 項目 | 原則 | 定款で定めた場合 |
|---|---|---|
| 出席要件 | 議決に加わることができる取締役の過半数が出席 | これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上 |
| 決議要件 | 出席した取締役の過半数をもって行う | これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 出席要件・決議要件の定款による加重第1項の過半数は、これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合以上となる。出席要件・決議要件のいずれについても定款で加重できる。
- 特別利害関係を有する取締役の除外第1項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない(第2項)。
- 議事録の作成と署名・記名押印取締役会の議事については法務省令で定めるところにより議事録を作成し、書面で作成されているときは出席した取締役及び監査役がこれに署名し、又は記名押印しなければならない(第3項)。
- 電磁的記録による議事録の場合の措置議事録が電磁的記録をもって作成されている場合は、記録された事項について、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない(第4項)。
- 異議をとどめない場合の賛成推定決議に参加した取締役であって第3項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定される(第5項)。
条文原文
原文ママ会社法 第369条（取締役会の決議）
（取締役会の決議）
第三百六十九条取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
２前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
３取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
４前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
５取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第369条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。