この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 全部取得条項付種類株式を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって当該株式の全部を取得することができる。
- この株主総会の決議では、取得対価についての事項、取得対価の割当てに関する事項、取得日の3点を定めなければならない。
- 取得対価についての事項は、対価が株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債・その他の財産のいずれであるかに応じて内容が定められる。
- 取得対価の割当てに関する定めは、株主（当該株式会社を除く。）の有する全部取得条項付種類株式の数に応じて取得対価を割り当てる内容でなければならない。
- 取締役は、当該株主総会において、全部取得条項付種類株式の全部を取得することを必要とする理由を説明しなければならない。
取得対価の種類に応じて定める事項（第171条第1項第1号）
原文解釈横スクロールできます| 号 | 取得対価の種類 | 定めるべき事項 |
|---|---|---|
| イ | 当該株式会社の株式 | 当該株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法 |
| ロ | 当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。） | 当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法 |
| ハ | 当該株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。） | 当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法 |
| ニ | 当該株式会社の新株予約権付社債 | 当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項 |
| ホ | 当該株式会社の株式等以外の財産 | 当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 株主総会決議事項の網羅株主総会の決議では、取得対価についての事項（第1号）、取得対価の割当てに関する事項（第2号）、取得日（第3号）の3点をすべて定める必要がある。
- 取得対価の割当ては数に応じた按分が必須取得対価の割当てに関する定めは、株主（当該株式会社を除く。）の有する全部取得条項付種類株式の数に応じて取得対価を割り当てる内容でなければならない（第2項）。
- 取締役の理由説明義務取締役は、当該株主総会において、全部取得条項付種類株式の全部を取得することを必要とする理由を説明しなければならない（第3項）。
- 取得対価の種類別の記載事項の確認取得対価が株式・社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）・新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）・新株予約権付社債・株式等以外の財産のいずれであるかに応じ、イからホまでに定める事項を漏れなく決議で定める必要がある。
- 対象株式の該当性確認全部取得条項付種類株式とは、第108条第1項第7号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう点を確認する。
条文原文
原文ママ会社法 第171条（全部取得条項付種類株式の取得に関する決定）
（全部取得条項付種類株式の取得に関する決定）
第百七十一条全部取得条項付種類株式（第百八条第一項第七号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。）を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。この場合においては、当該株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは、当該金銭等（以下この条において「取得対価」という。）についての次に掲げる事項
イ当該取得対価が当該株式会社の株式であるときは、当該株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法
ロ当該取得対価が当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ当該取得対価が当該株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ニ当該取得対価が当該株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
ホ当該取得対価が当該株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
二前号に規定する場合には、全部取得条項付種類株式の株主に対する取得対価の割当てに関する事項
三株式会社が全部取得条項付種類株式を取得する日（以下この款において「取得日」という。）
２前項第二号に掲げる事項についての定めは、株主（当該株式会社を除く。）の有する全部取得条項付種類株式の数に応じて取得対価を割り当てることを内容とするものでなければならない。
３取締役は、第一項の株主総会において、全部取得条項付種類株式の全部を取得することを必要とする理由を説明しなければならない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第171条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。