会社法 ／ テーマ別まとめ

資本金の額等／総則

総則の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第445条第446条

会社法445条・446条は、株式会社の資本金・準備金の額をどう決めるか、そして剰余金の額をどう計算するかを定めた基本ルールです。設立や株式発行時の払込額を出発点に、配当時の準備金積立てや事後の増減を反映して剰余金を算出する仕組みなので、決算・配当実務の土台として押さえておく必要があります。

総則
項目内容
資本金の額払込み・給付額が原則
資本金に計上しない額2分の1まで可
計上しない額の扱い資本準備金に計上
配当時の準備金積立減少額の10分の1
剰余金の額資産等の合計から負債等を減じた額
  • この法律に別段の定めがある場合は資本金の算定方法が異なる（445条1項）
  • 合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転・株式交付時の計上額は法務省令で定める（445条5項）
  • 定款・株主総会決議等に基づく株式発行時の計上額も法務省令で定める（445条6項）
  • 剰余金の額の算定には法務省令で定める勘定科目の額も含まれる場合がある（446条1号ホ・7号）
  • 剰余金の額は自己株式の処分・消却、資本金・準備金の減少、配当など事後の変動を反映して算定する（446条2号〜6号）
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総則

総則について、条文は何を定めているか。

第445条資本金の額及び準備金の額資本金の額の決め方と準備金への振替6項判例なし
  • 原則、払込み・給付額がそのまま資本金になる
  • 払込み・給付額の2分の1まで資本金に計上しないことも可
  • 剰余金配当時は減少額の10分の1を準備金に積む
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第446条剰余金の額剰余金の額の算定方法1項・7号判例なし
  • 最終事業年度末の資産・自己株式から負債等を除いた額が基礎
  • 自己株式処分の差額や資本金・準備金の減少額を加算
  • 自己株式消却・配当済み額などを差し引いて算定
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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第445条（資本金の額及び準備金の額） 詳細ページ
（資本金の額及び準備金の額）
第四百四十五条株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。
２前項の払込み又は給付に係る額の二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
３前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
４剰余金の配当をする場合には、株式会社は、法務省令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に十分の一を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金（以下「準備金」と総称する。）として計上しなければならない。
５合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付に際して資本金又は準備金として計上すべき額については、法務省令で定める。
６定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第三号、第四号若しくは第五号ロに掲げる事項についての定め又は報酬委員会による第四百九条第三項第三号、第四号若しくは第五号ロに定める事項についての決定に基づく株式の発行により資本金又は準備金として計上すべき額については、法務省令で定める。
会社法 第446条（剰余金の額） 詳細ページ
（剰余金の額）
第四百四十六条株式会社の剰余金の額は、第一号から第四号までに掲げる額の合計額から第五号から第七号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。
一最終事業年度の末日におけるイ及びロに掲げる額の合計額からハからホまでに掲げる額の合計額を減じて得た額
イ資産の額
ロ自己株式の帳簿価額の合計額
ハ負債の額
ニ資本金及び準備金の額の合計額
ホハ及びニに掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
二最終事業年度の末日後に自己株式の処分をした場合における当該自己株式の対価の額から当該自己株式の帳簿価額を控除して得た額
三最終事業年度の末日後に資本金の額の減少をした場合における当該減少額（次条第一項第二号の額を除く。）
四最終事業年度の末日後に準備金の額の減少をした場合における当該減少額（第四百四十八条第一項第二号の額を除く。）
五最終事業年度の末日後に第百七十八条第一項の規定により自己株式の消却をした場合における当該自己株式の帳簿価額
六最終事業年度の末日後に剰余金の配当をした場合における次に掲げる額の合計額
イ第四百五十四条第一項第一号の配当財産の帳簿価額の総額（同条第四項第一号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に割り当てた当該配当財産の帳簿価額を除く。）
ロ第四百五十四条第四項第一号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に交付した金銭の額の合計額
ハ第四百五十六条に規定する基準未満株式の株主に支払った金銭の額の合計額
七前二号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
出

一次情報

原文ママ

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