会社法 ／ テーマ別まとめ

社員／社員の責任等

社員の責任等の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第580条第581条第582条第583条第584条

持分会社の社員が会社の債務についてどのような責任を負うかを定めた条文群です。無限責任社員・有限責任社員それぞれの責任の範囲、出資を怠った場合の責任、責任の種類が変わったときの取扱い、未成年者の行為能力について整理しています。

社員の責任等
場面対象社員責任の内容範囲・期間
会社の債務を完済できない場合等無限責任社員連帯して全額弁済限度なし
会社の債務を完済できない場合等有限責任社員連帯して弁済出資未履行額が上限
金銭出資を怠った場合出資予定の社員利息+損害賠償―
出資債権の債務者が不払い出資予定の社員弁済+利息+損害賠償―
有限→無限責任社員に変更変更後の社員無限責任社員として弁済変更前の債務も対象
出資額を減少させた場合有限責任社員従前の責任範囲で弁済登記前債務、2年で消滅
無限→有限責任社員に変更変更後の社員無限責任社員として弁済登記前債務、2年で消滅
  • 強制執行が不奏功でも、社員が弁済能力と執行の容易性を証明すれば責任を免れる(580条1項2号)
  • 出資額減少による従前責任は合同会社の社員には適用されない(583条2項)
  • 責任変更(583条)に基づく責任は、登記後2年以内に請求または予告がない債権者に対しては消滅する
  • 社員は会社が持つ相殺権・取消権・解除権の範囲で、その分だけ債権者への履行を拒める(581条2項)
  • 無限責任社員となることを許された未成年者は、社員資格に基づく行為については行為能力者とみなされる(584条)
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社員の責任等

社員の責任等について、条文は何を定めているか。

第580条社員の責任会社の債務を社員が連帯して負う場合2項・2号判例なし
  • 会社財産で完済できないとき、社員は連帯して会社の債務を弁済する責任を負う
  • 強制執行が不成功でも同じ。弁済能力と執行の容易性を証明すれば免除
  • 有限責任社員の責任は、まだ払っていない出資額が上限
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第581条社員の抗弁社員は会社の抗弁を使って対抗できる2項判例なし
  • 社員が債務を弁済する場合、会社が主張できる抗弁を債権者に対抗できる
  • 会社が相殺・取消・解除の権利を持つときは、その分だけ社員も履行を拒める
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第582条社員の出資に係る責任出資を怠った社員は利息と賠償を負う2項判例なし
  • 金銭出資を怠った社員は、利息を払い損害も賠償する
  • 出資した債権が弁済期に払われなければ、社員が弁済+利息+賠償の責任を負う
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第583条社員の責任を変更した場合の特則責任の範囲が変わる場合の特則4項判例なし
  • 有限責任社員が無限責任社員になると、就任前の債務も無限責任で負う
  • 出資額を減らした有限責任社員(合同会社除く)は、登記前債務を従前の範囲で負う
  • 無限→有限に変わった社員も登記前債務は無限責任で負う。責任は登記後2年で消滅
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第584条無限責任社員となることを許された未成年者の行為能力未成年者も社員としては行為能力者1項判例なし
  • 無限責任社員になれた未成年者は、社員としての行為については行為能力者とみなされる
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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第580条（社員の責任） 詳細ページ
（社員の責任）
第五百八十条社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
一当該持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合
二当該持分会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合（社員が、当該持分会社に弁済をする資力があり、かつ、強制執行が容易であることを証明した場合を除く。）
２有限責任社員は、その出資の価額（既に持分会社に対し履行した出資の価額を除く。）を限度として、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
会社法 第581条（社員の抗弁） 詳細ページ
（社員の抗弁）
第五百八十一条社員が持分会社の債務を弁済する責任を負う場合には、社員は、持分会社が主張することができる抗弁をもって当該持分会社の債権者に対抗することができる。
２前項に規定する場合において、持分会社がその債権者に対して相殺権、取消権又は解除権を有するときは、これらの権利の行使によって持分会社がその債務を免れるべき限度において、社員は、当該債権者に対して債務の履行を拒むことができる。
会社法 第582条（社員の出資に係る責任） 詳細ページ
（社員の出資に係る責任）
第五百八十二条社員が金銭を出資の目的とした場合において、その出資をすることを怠ったときは、当該社員は、その利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。
２社員が債権を出資の目的とした場合において、当該債権の債務者が弁済期に弁済をしなかったときは、当該社員は、その弁済をする責任を負う。この場合においては、当該社員は、その利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。
会社法 第583条（社員の責任を変更した場合の特則） 詳細ページ
（社員の責任を変更した場合の特則）
第五百八十三条有限責任社員が無限責任社員となった場合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じた持分会社の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負う。
２有限責任社員（合同会社の社員を除く。）が出資の価額を減少した場合であっても、当該有限責任社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務については、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。
３無限責任社員が有限責任社員となった場合であっても、当該有限責任社員となった者は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務については、無限責任社員として当該債務を弁済する責任を負う。
４前二項の責任は、前二項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、当該登記後二年を経過した時に消滅する。
会社法 第584条（無限責任社員となることを許された未成年者の行為能力） 詳細ページ
（無限責任社員となることを許された未成年者の行為能力）
第五百八十四条持分会社の無限責任社員となることを許された未成年者は、社員の資格に基づく行為に関しては、行為能力者とみなす。
出

一次情報

原文ママ

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