会社法／テーマ別まとめ

社員／持分の譲渡等

持分の譲渡等の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。

ここでは、持分会社の社員が持分を他人に譲渡する際に必要な承諾の範囲と、持分全部を譲渡した社員がその後も負う責任、そして持分会社自身が自己の持分を取得できるかを整理しています。譲渡には原則として他の社員全員の承諾が必要ですが、業務を執行しない有限責任社員には緩和された取扱いが定められています。

持分の譲渡等

持分の譲渡等

持分の譲渡等について、条文は何を定めているか。

第585条持分の譲渡持分の譲渡には他の社員全員の承諾が必要4項判例なし

第586条持分の全部の譲渡をした社員の責任持分全部を譲渡した社員の責任と期限2項判例なし

第587条持分会社は自己の持分を取得できない2項判例なし

原

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法第585条（持分の譲渡）詳細ページ

（持分の譲渡）

第五百八十五条社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。

２前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。

３第六百三十七条の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、その持分の譲渡による定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。

４前三項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。

会社法第586条（持分の全部の譲渡をした社員の責任）詳細ページ

（持分の全部の譲渡をした社員の責任）

第五百八十六条持分の全部を他人に譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。

２前項の責任は、同項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、当該登記後二年を経過した時に消滅する。

会社法第587条詳細ページ

第五百八十七条持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができない。

２持分会社が当該持分会社の持分を取得した場合には、当該持分は、当該持分会社がこれを取得した時に、消滅する。

出

原文ママ

条文は e-Gov法令検索、判例は裁判所ウェブサイトから取得しています。