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特別清算／協定

協定の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第563条第564条第565条第566条第567条第568条第569条第570条第571条第572条

特別清算の協定は、清算株式会社が債権者集会に申し出て可決を得たうえで裁判所の認可を受けることにより、協定債権者の権利(債務の減免や期限の猶予など)をまとめて変更する手続です。可決には出席議決権者の過半数の同意と議決権総額の3分の2以上の同意という2つの要件を同時に満たす必要があり、認可決定が確定すると清算株式会社とすべての協定債権者を拘束します。

協定
項目内容
申出清算株式会社が債権者集会に申出
必須条項権利変更に関する条項と一般的基準
可決要件①出席議決権者の過半数の同意
可決要件②議決権総額の3分の2以上の同意
認可申立て可決後遅滞なく裁判所へ申立て
効力発生認可決定の確定により発生
  • 権利変更は協定債権者間で平等が原則だが、不利益債権者の同意がある場合や少額債権への別段の定め等、衡平を害さない差は例外として認められる
  • 協定案の作成にあたり必要があれば、担保権を有する債権者や一般の先取特権その他一般の優先権がある債権を有する債権者の参加を求めることができる
  • 不認可事由は、手続・協定の法律違反(補正不能なもの。ただし手続の違反が軽微な場合を除く)、遂行の見込みなし、不正の方法による成立、債権者の一般の利益に反する場合の4つ
  • 協定は、担保権を有する債権者の当該担保権、協定債権者が保証人等に対して有する権利、清算株式会社以外の者が提供した担保には影響を及ぼさない
  • 共助対象外国租税の請求権についての権利変更の効力は、租税条約等実施特例法第11条第1項の共助との関係においてのみ主張できる
  • 協定の内容を変更する場合も、協定の申出から効力範囲までの規定(第563条から第571条まで)が準用される
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協定

協定について、条文は何を定めているか。

第563条協定の申出清算会社が債権者集会に協定を申し出られる1項判例なし
  • 清算株式会社が債権者集会に対して協定の申出をする手続
  • 申し出るかどうかは清算株式会社の判断による
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第564条協定の条項協定には権利変更の条項と一般的基準を定める2項判例なし
  • 協定債権者の権利の全部又は一部の変更に関する条項が必須(担保権を除く)
  • 債務の減免、期限の猶予その他権利変更の一般的基準を定める
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第565条協定による権利の変更権利の変更は協定債権者間で平等が原則1項判例なし
  • 変更内容は協定債権者の間で平等にする
  • 不利益を受ける債権者の同意がある場合は例外を認められる
  • 少額債権への別段の定めなど衡平を害さない差も例外
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第566条担保権を有する債権者等の参加協定案作成時に担保権者等の参加を求められる1項・2号判例なし
  • 必要があれば担保権を有する債権者の参加を求められる
  • 一般の先取特権その他一般の優先権がある債権者も対象
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第567条協定の可決の要件可決には出席者過半数と総額3分の2の同意が必要2項・2号判例なし
  • 出席した議決権者の過半数の同意が必要
  • 議決権の総額の3分の2以上を有する者の同意も必要
  • この2つの同意がいずれもそろって可決となる
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第568条協定の認可の申立て可決後は遅滞なく裁判所に認可を申し立てる1項判例なし
  • 協定が可決されたら清算株式会社に申立て義務が生じる
  • 申立ては遅滞なく行う
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第569条協定の認可又は不認可の決定裁判所が協定を認可するか不認可にするか決める2項・4号判例なし
  • 原則として認可の決定をする
  • 手続・協定の法律違反(補正不能、軽微な手続違反は除く)なら不認可
  • 遂行見込みなし・不正成立・債権者の一般利益違反も不認可事由
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第570条協定の効力発生の時期協定は認可決定の確定により効力が生じる1項判例なし
  • 認可の決定が確定した時に効力が発生する
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第571条協定の効力範囲協定は清算会社と全協定債権者を拘束する4項判例なし
  • 清算株式会社とすべての協定債権者に効力が及ぶ
  • 担保権・保証人等への権利や第三者提供担保には影響しない
  • 認可確定後は協定債権者の権利が協定の定めどおり変更される
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第572条協定の内容の変更実行上必要なら協定の内容を変更できる1項判例なし
  • 協定の実行上必要があるときは内容の変更ができる
  • 変更する場合も申出から効力範囲までの規定を準用する
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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第563条（協定の申出） 詳細ページ
（協定の申出）
第五百六十三条清算株式会社は、債権者集会に対し、協定の申出をすることができる。
会社法 第564条（協定の条項） 詳細ページ
（協定の条項）
第五百六十四条協定においては、協定債権者の権利（第五百二十二条第二項に規定する担保権を除く。）の全部又は一部の変更に関する条項を定めなければならない。
２協定債権者の権利の全部又は一部を変更する条項においては、債務の減免、期限の猶予その他の権利の変更の一般的基準を定めなければならない。
会社法 第565条（協定による権利の変更） 詳細ページ
（協定による権利の変更）
第五百六十五条協定による権利の変更の内容は、協定債権者の間では平等でなければならない。ただし、不利益を受ける協定債権者の同意がある場合又は少額の協定債権について別段の定めをしても衡平を害しない場合その他協定債権者の間に差を設けても衡平を害しない場合は、この限りでない。
会社法 第566条（担保権を有する債権者等の参加） 詳細ページ
（担保権を有する債権者等の参加）
第五百六十六条清算株式会社は、協定案の作成に当たり必要があると認めるときは、次に掲げる債権者の参加を求めることができる。
一第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する債権者
二一般の先取特権その他一般の優先権がある債権を有する債権者
会社法 第567条（協定の可決の要件） 詳細ページ
（協定の可決の要件）
第五百六十七条第五百五十四条第一項の規定にかかわらず、債権者集会において協定を可決するには、次に掲げる同意のいずれもがなければならない。
一出席した議決権者の過半数の同意
二議決権者の議決権の総額の三分の二以上の議決権を有する者の同意
２第五百五十四条第二項の規定は、前項第一号の規定の適用について準用する。
会社法 第568条（協定の認可の申立て） 詳細ページ
（協定の認可の申立て）
第五百六十八条協定が可決されたときは、清算株式会社は、遅滞なく、裁判所に対し、協定の認可の申立てをしなければならない。
会社法 第569条（協定の認可又は不認可の決定） 詳細ページ
（協定の認可又は不認可の決定）
第五百六十九条前条の申立てがあった場合には、裁判所は、次項の場合を除き、協定の認可の決定をする。
２裁判所は、次のいずれかに該当する場合には、協定の不認可の決定をする。
一特別清算の手続又は協定が法律の規定に違反し、かつ、その不備を補正することができないものであるとき。ただし、特別清算の手続が法律の規定に違反する場合において、当該違反の程度が軽微であるときは、この限りでない。
二協定が遂行される見込みがないとき。
三協定が不正の方法によって成立するに至ったとき。
四協定が債権者の一般の利益に反するとき。
会社法 第570条（協定の効力発生の時期） 詳細ページ
（協定の効力発生の時期）
第五百七十条協定は、認可の決定の確定により、その効力を生ずる。
会社法 第571条（協定の効力範囲） 詳細ページ
（協定の効力範囲）
第五百七十一条協定は、清算株式会社及びすべての協定債権者のために、かつ、それらの者に対して効力を有する。
２協定は、第五百二十二条第二項に規定する債権者が有する同項に規定する担保権、協定債権者が清算株式会社の保証人その他清算株式会社と共に債務を負担する者に対して有する権利及び清算株式会社以外の者が協定債権者のために提供した担保に影響を及ぼさない。
３協定の認可の決定が確定したときは、協定債権者の権利は、協定の定めに従い、変更される。
４前項の規定にかかわらず、共助対象外国租税の請求権についての協定による権利の変更の効力は、租税条約等実施特例法第十一条第一項の規定による共助との関係においてのみ主張することができる。
会社法 第572条（協定の内容の変更） 詳細ページ
（協定の内容の変更）
第五百七十二条協定の実行上必要があるときは、協定の内容を変更することができる。この場合においては、第五百六十三条から前条までの規定を準用する。
出

一次情報

原文ママ

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