会社法 ／ テーマ別まとめ

基準日と株主の確定

どの時点の株主に権利を認めるか。基準日の公告と、その後に株主になった人の扱い。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第124条第123条第125条

基準日は、会社が指定した一定の日に株主名簿へ記載・記録されている株主を、その後の権利行使者として固定する仕組みである。行使できる権利は基準日から3か月以内に行使するものに限られ、定款に定めがない限り基準日の2週間前までに公告しなければならない。権利が議決権の場合に限り、基準日後に株式を取得した者にも行使を認めることができるが、その場合でも基準日株主の権利を害することはできない。

基準日制度の整理
項目内容
定款の定めがある場合基準日の公告は不要
定款の定めがない場合基準日の2週間前までに公告
行使できる権利の期間基準日から3か月以内に限る
権利が議決権の場合基準日後取得者にも認め得る
基準日株主の保護基準日株主の権利は害されない
登録株式質権者基準日株主と同様の扱い
  • 公告不要となるのは定款に基準日と権利内容の両方が定められている場合
  • 基準日後取得者に議決権を認めるかは会社の裁量であり義務ではない
  • 株主名簿管理人を置く会社は名簿を本店でなく営業所に備え置く
  • 株主名簿の閲覧謄写請求は不当目的など一定の事由があれば拒否できる
  • 親会社社員は裁判所の許可を得れば株主名簿の閲覧謄写を請求できる
1

基準日を定める

定款の定めと2週間前の公告

第124条基準日基準日で権利行使者を固定する5項判例なし
  • 基準日時点の株主名簿記載者が権利行使者になる
  • 行使できる権利は基準日から3か月以内のものに限る
  • 定款に定めがなければ基準日の2週間前までに公告する
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2

誰が権利を行使できるか

基準日株主と3か月の制限

第124条基準日基準日で権利行使者を固定する5項判例なし
  • 基準日時点の株主名簿記載者が権利行使者になる
  • 行使できる権利は基準日から3か月以内のものに限る
  • 定款に定めがなければ基準日の2週間前までに公告する
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名簿の管理

株主名簿管理人と備置き

第123条株主名簿管理人株主名簿の事務を外部委託できる1項判例なし
  • 定款で定めれば株主名簿管理人に事務を委託できる
  • 委託対象は株主名簿の作成・備置きなどの事務
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第125条株主名簿の備置き及び閲覧等株主名簿を備え置き閲覧請求に応じる5項・6号判例なし
  • 株主名簿は本店(管理人がいれば営業所)に備え置く
  • 株主・債権者は理由を示して閲覧謄写を請求できる
  • 不当目的など四つの事由があれば請求を拒める
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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第124条（基準日） 詳細ページ
（基準日）
第百二十四条株式会社は、一定の日（以下この章において「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（以下この条において「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる。
２基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から三箇月以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない。
３株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。
４基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。
５第一項から第三項までの規定は、第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者について準用する。
会社法 第123条（株主名簿管理人） 詳細ページ
（株主名簿管理人）
第百二十三条株式会社は、株主名簿管理人（株式会社に代わって株主名簿の作成及び備置きその他の株主名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を置く旨を定款で定め、当該事務を行うことを委託することができる。
会社法 第125条（株主名簿の備置き及び閲覧等） 詳細ページ
（株主名簿の備置き及び閲覧等）
第百二十五条株式会社は、株主名簿をその本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）に備え置かなければならない。
２株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一株主名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二株主名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
一当該請求を行う株主又は債権者（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三請求者が株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
四請求者が、過去二年以内において、株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
４株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の株主名簿について第二項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
５前項の親会社社員について第三項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。
出

一次情報

原文ママ

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