法人税法施行規則 / テーマ別まとめ

総則/適格組織再編成

適格組織再編成の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。

適格組織再編成に関する法人税法施行規則の定めをまとめています。合併等において被合併事業と合併事業が「相互に関連するもの」に該当するかの判定基準、株式の保有関係等の判定で特別に扱われる組合等の範囲、そして議決権の有無や対価株式の範囲の取扱いを整理しています。

適格組織再編成
区分対象取扱い
事業関連性の判定被合併事業と合併事業同種・同一類似の商品等
相互扶助団体の範囲組合等の該当・除外一定の組合等を含む
議決権のない株式単元未満株式など含む/含まないの区分
対価株式の範囲保有制限株式・自社株対価株式に含めない
  • 事業関連性の要件は合併等の直前の状態で判断する
  • 事業終了後に経営資源を活用し一体として行われていれば事業関連性は推定される(反証可能な推定)
  • 分割・現物出資・株式交換・株式移転にも同様の判定方法を準用する
  • 条件付き議決権株式で条件が成就していないものは議決権のない株式に含まれる
  • 会社法879条3項・109条2項に基づく株式は議決権のない株式から除外される
  • 対価株式の除外は令第4条の3第4項等が定める対価株式の定義に対する特則
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適格組織再編成

適格組織再編成について、条文は何を定めているか。

第3条事業関連性の判定事業関連性の有無の判定基準を定める3項・2号判例なし
  • 被合併法人・合併法人双方が合併直前に固定施設や従業者を持つことが必要
  • 被合併事業と合併事業が同種、または商品・資産・役務等が同一・類似であること
  • 分割・現物出資・株式交換・株式移転にも同じ判定方法を準用する
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第3_2条その組合員である事業者又は消費者の相互扶助を目的とする組合その他これに類する団体の範囲相互扶助目的の組合等の範囲を定める1項・2号判例なし
  • 漁業共済組合、酒造組合、商工組合、農業共済組合など別表二の一定組合を含む
  • 別表三の法人は漁業生産組合・生活衛生同業組合等を除き対象に含む
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第3_2条その組合員である事業者又は消費者の相互扶助を目的とする組合その他これに類する団体の範囲相互扶助目的の組合等の範囲を定める1項・2号判例なし
  • 漁業共済組合、酒造組合、商工組合、農業共済組合など別表二の一定組合を含む
  • 別表三の法人は漁業生産組合・生活衛生同業組合等を除き対象に含む
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第3_3条議決権のない株式等議決権のない株式の範囲と対価株式の除外3項・5号判例なし
  • 条件成就前の条件付き議決権株式は議決権のない株式に含まれる
  • 会社法879条3項の株式、単元未満株式などは議決権のない株式から除外される
  • 保有制限のある株式や株主自身が発行した株式は対価株式に含まれない
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関連する会計・監査の基準

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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

法人税法施行規則 第3条(事業関連性の判定) 詳細ページ
(事業関連性の判定)
第三条法第二条第十二号の八イ又はロ(定義)に該当する合併以外の合併が次に掲げる要件の全てに該当するものである場合には、当該合併に係る令第四条の三第四項(適格組織再編成における株式の保有関係等)の規定の適用については、当該合併に係る被合併法人の同項第一号に規定する被合併事業(以下この項及び次項において「被合併事業」という。)と当該合併に係る合併法人(当該合併が法人を設立する合併である場合にあつては、当該合併に係る他の被合併法人。以下この項及び次項において同じ。)の同号に規定する合併事業(以下この項及び次項において「合併事業」という。)とは、同号の相互に関連するものに該当するものとする。
一当該被合併法人及び合併法人が当該合併の直前においてそれぞれ次に掲げる要件の全てに該当すること。
イ事務所、店舗、工場その他の固定施設(その本店又は主たる事務所の所在地がある国又は地域にあるこれらの施設に限る。ハ(6)において「固定施設」という。)を所有し、又は賃借していること。
ロ従業者(役員にあつては、その法人の業務に専ら従事するものに限る。)があること。
ハ自己の名義をもつて、かつ、自己の計算において次に掲げるいずれかの行為をしていること。
二当該被合併事業と合併事業との間に当該合併の直前において次に掲げるいずれかの関係があること。
イ当該被合併事業と合併事業とが同種のものである場合における当該被合併事業と合併事業との間の関係
ロ当該被合併事業に係る商品、資産若しくは役務(それぞれ販売され、貸し付けられ、又は提供されるものに限る。以下この号及び次項において同じ。)又は経営資源(事業の用に供される設備、事業に関する知的財産権等、生産技術又は従業者の有する技能若しくは知識、事業に係る商品の生産若しくは販売の方式又は役務の提供の方式その他これらに準ずるものをいう。以下この号及び次項において同じ。)と当該合併事業に係る商品、資産若しくは役務又は経営資源とが同一のもの又は類似するものである場合における当該被合併事業と合併事業との間の関係
ハ当該被合併事業と合併事業とが当該合併後に当該被合併事業に係る商品、資産若しくは役務又は経営資源と当該合併事業に係る商品、資産若しくは役務又は経営資源とを活用して行われることが見込まれている場合における当該被合併事業と合併事業との間の関係
2合併に係る被合併法人の被合併事業と当該合併に係る合併法人の合併事業とが、当該合併後に当該被合併事業に係る商品、資産若しくは役務又は経営資源と当該合併事業に係る商品、資産若しくは役務又は経営資源とを活用して一体として行われている場合には、当該被合併事業と合併事業とは、前項第二号に掲げる要件に該当するものと推定する。
3前二項の規定は、法第二条第十二号の十一イ、ロ若しくはニに該当する分割以外の分割、同条第十二号の十四イ若しくはロに該当する現物出資以外の現物出資、同条第十二号の十七イ若しくはロに該当する株式交換以外の株式交換又は同条第十二号の十八イ若しくはロに該当する株式移転以外の株式移転(以下この項において「分割等」という。)に係る分割法人、現物出資法人、株式交換完全子法人又は株式移転完全子法人の令第四条の三第八項第一号に規定する分割事業、同条第十五項第一号に規定する現物出資事業、同条第二十項第一号に規定する子法人事業又は同条第二十四項第一号に規定する子法人事業と当該分割等に係る分割承継法人(当該分割が法人を設立する分割である場合にあつては、当該分割に係る他の分割法人)、被現物出資法人(当該現物出資が法人を設立する現物出資である場合にあつては、当該現物出資に係る他の現物出資法人)、株式交換完全親法人又は他の株式移転完全子法人の同条第八項第一号に規定する分割承継事業、同条第十五項第一号に規定する被現物出資事業、同条第二十項第一号に規定する親法人事業又は同条第二十四項第一号に規定する他の子法人事業とが、同条第八項第一号、第十五項第一号、第二十項第一号又は第二十四項第一号の相互に関連するものに該当するかどうかの判定について準用する。
法人税法施行規則 第3_2条(その組合員である事業者又は消費者の相互扶助を目的とする組合その他これに類する団体の範囲) 詳細ページ
(その組合員である事業者又は消費者の相互扶助を目的とする組合その他これに類する団体の範囲)
第三条の二令第四条の三第四項(適格組織再編成における株式の保有関係等)に規定する財務省令で定める法人は、次に掲げる法人とする。
一法別表第二に掲げる法人のうち、漁業共済組合、漁業共済組合連合会、漁船保険組合、酒造組合、酒造組合中央会、酒造組合連合会、酒販組合、酒販組合中央会、酒販組合連合会、商工組合、商工組合連合会、農業共済組合、農業共済組合連合会、農業協同組合連合会、輸出組合及び輸入組合
二法別表第三に掲げる法人のうち、次に掲げるもの以外のもの
イ漁業生産組合
ロ生活衛生同業組合
ハ生活衛生同業組合連合会
ニ生産森林組合
ホ農事組合法人(農業協同組合法第七十二条の十第一項第二号(事業)の事業を行うものに限る。)
法人税法施行規則 第3_3条(議決権のない株式等) 詳細ページ
(議決権のない株式等)
第三条の三一定の事由が生じたことを条件として議決権を有することとなる旨の定めがある株式又は出資で、当該事由が生じていないものは、令第四条の三第四項第五号、第八項第六号イ、第二十項第五号及び第二十四項第五号(適格組織再編成における株式の保有関係等)の議決権のないものに含まれるものとする。
2次に掲げる株式は、令第四条の三第四項第五号、第八項第六号イ、第二十項第五号及び第二十四項第五号の議決権のないものに含まれないものとする。
一会社法(平成十七年法律第八十六号)第八百七十九条第三項(特別清算事件の管轄)の規定により議決権を有するものとみなされる株式
二会社法第百九条第二項(株主の平等)の規定により株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない旨を定められた株主が有する株式
三単元株式数に満たない株式
3合併、分割型分割、株式交換又は株式移転(以下この項において「合併等」という。)により当該合併等に係る被合併法人、分割法人、株式交換完全子法人又は株式移転完全子法人の株主等に交付される株式(投資信託及び投資法人に関する法律(昭和二十六年法律第百九十八号)第二条第十四項(定義)に規定する投資口を含む。以下同じ。)又は出資(以下この項において「交付株式」という。)が次に掲げる株式(出資を含む。以下この項において同じ。)である場合には、当該交付株式は、令第四条の三第四項第五号、第八項第六号イ、第二十項第五号及び第二十四項第五号に規定する対価株式に含まれないものとして、これらの規定を適用する。
一会社法第百三十五条第三項(親会社株式の取得の禁止)その他の法令の規定により当該株主等による保有の制限をされる株式
二当該株主等が発行した株式
出

一次情報

原文ママ

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