金融商品取引法 / テーマ別まとめ

合併/会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所との合併

会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所との合併の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。

会員金融商品取引所が株式会社金融商品取引所と合併する際に、合併契約書へ必ず盛り込むべき事項を定めた条文をまとめています。存続会社が既存の株式会社となる吸収合併と、新たに株式会社を設立する新設合併とで、契約に定める事項が異なります。実務担当者が契約書のドラフトや記載漏れの確認をする際の一覧として使えます。

会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所との合併
区分根拠条文消滅する法人存続・設立対価の内容
吸収合併第139条会員金融商品取引所吸収合併存続株式会社に承継株式又は金銭(株式等)
新設合併第139条の2会員金融商品取引所・株式会社双方新設する株式会社に承継株式(新株予約権の定めも可)
  • 吸収合併存続株式会社が種類株式発行会社の場合、株式の種類ごとの数を定める
  • 新設合併設立会社が監査等委員会設置会社の場合、監査等委員となる取締役とそれ以外を区別して定める
  • 新設合併消滅株式会社が種類株式発行会社の場合、特定の種類株式に割当てをしない、または異なる取扱いを定めることができる
  • 新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行している場合、新株予約権者への交付内容も契約で定める
  • 吸収合併契約には効力発生日その他内閣府令で定める事項も記載する
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会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所との合併

会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所との合併について、条文は何を定めているか。

第139条会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所との吸収合併契約吸収合併契約に定める事項を規定1項・4号判例なし
  • 存続会社と消滅会員取引所の商号・名称・住所を定める
  • 会員への対価(株式か金銭か)とその算定方法を定める
  • 対価の割当てと効力発生日等も契約に定める
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第139_2条会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所との新設合併契約新設合併契約に定める事項を規定4項・11号判例なし
  • 消滅する会員取引所・株式会社と設立会社の基本情報を定める
  • 会員・株主への株式割当てや新株予約権の扱いを定める
  • 監査等委員会設置会社では取締役を区別して定める
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関連する会計・監査の基準

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原

条文原文

原文ママ

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金融商品取引法 第139条(会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所との吸収合併契約) 詳細ページ
(会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所との吸収合併契約)
第百三十九条会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所とが吸収合併をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一吸収合併後存続する株式会社金融商品取引所(以下この款において「吸収合併存続株式会社金融商品取引所」という。)の商号及び住所並びに吸収合併消滅会員金融商品取引所の名称及び住所
二吸収合併存続株式会社金融商品取引所が吸収合併に際して吸収合併消滅会員金融商品取引所の会員に対してその持分に代わる株式等(株式又は金銭をいう。以下この款において同じ。)を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項
イ当該株式等が吸収合併存続株式会社金融商品取引所の株式であるときは、当該株式の数(種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社金融商品取引所の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法
三前号に規定する場合には、吸収合併消滅会員金融商品取引所の会員に対する同号の株式等の割当てに関する事項
四効力発生日その他内閣府令で定める事項
金融商品取引法 第139_2条(会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所との新設合併契約) 詳細ページ
(会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所との新設合併契約)
第百三十九条の二会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所とが新設合併をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一新設合併消滅会員金融商品取引所の名称及び住所並びに新設合併により消滅する株式会社金融商品取引所(以下この款において「新設合併消滅株式会社金融商品取引所」という。)の商号及び住所
二新設合併により設立する株式会社金融商品取引所(以下この款において「新設合併設立株式会社金融商品取引所」という。)の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
三前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社金融商品取引所の定款で定める事項
四新設合併設立株式会社金融商品取引所の設立に際して取締役となる者の氏名及びその設立に際して会計監査人となる者の氏名又は名称
五次のイ及びロに掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該イ及びロに定める事項
イ新設合併設立株式会社金融商品取引所が会計参与設置会社である場合新設合併設立株式会社金融商品取引所の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称
ロ新設合併設立株式会社金融商品取引所が監査役設置会社である場合新設合併設立株式会社金融商品取引所の設立に際して監査役となる者の氏名
六新設合併設立株式会社金融商品取引所が新設合併に際して新設合併消滅会員金融商品取引所の会員又は新設合併消滅株式会社金融商品取引所の株主に対して交付するその持分又は株式に代わる当該新設合併設立株式会社金融商品取引所の株式の数(種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立株式会社金融商品取引所の資本金及び準備金の額に関する事項
七新設合併消滅会員金融商品取引所の会員又は新設合併消滅株式会社金融商品取引所の株主(新設合併消滅金融商品取引所を除く。)に対する前号の株式の割当てに関する事項
八新設合併消滅株式会社金融商品取引所が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社金融商品取引所が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社金融商品取引所の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
イ当該新設合併消滅株式会社金融商品取引所の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社金融商品取引所の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ロイに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社金融商品取引所の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社金融商品取引所が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ当該新設合併消滅株式会社金融商品取引所の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
九前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社金融商品取引所の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社金融商品取引所の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
2新設合併設立株式会社金融商品取引所が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項(新設合併設立株式会社金融商品取引所の設立に際して取締役となる者の氏名に限る。)は、新設合併設立株式会社金融商品取引所の設立に際して監査等委員である取締役となる者とそれ以外の取締役となる者とを区別して定めなければならない。
3第一項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社金融商品取引所の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅株式会社金融商品取引所の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第七号に掲げる事項(新設合併消滅株式会社金融商品取引所の株主に係る事項に限る。次項において同じ。)として次に掲げる事項を定めることができる。
一ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社金融商品取引所の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社金融商品取引所の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
4第一項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社金融商品取引所の株主(新設合併消滅金融商品取引所及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数)に応じて新設合併設立株式会社金融商品取引所の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
出

一次情報

原文ママ

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