組織変更に際しての株主資本及び社員資本の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。
組織変更の前後で、資本金・資本剰余金（資本準備金・その他資本剰余金）・利益剰余金（利益準備金・その他利益剰余金）の各項目をどのように引き継ぎ、算定するかを定めた規定です。株式会社が持分会社になる場合（33条）と、持分会社が株式会社になる場合（34条）とで算定方法が異なります。実務上は、株主・社員に交付する対価（持分・株式以外の財産）の帳簿価額のうち、資本剰余金・利益剰余金から減額すると会社が定めた額の扱いがポイントになります。
| 項目 | 株式会社→持分会社(33条) | 持分会社→株式会社(34条) |
|---|---|---|
| 資本金の額 | 直前の資本金額を継承 | 直前の資本金額を継承 |
| 資本剰余金の額(区分なし) | 資本準備金+その他剰余金-自己株式-対価控除分 | ― |
| 資本準備金の額 | ― | 零 |
| その他資本剰余金の額 | ― | 資本剰余金-対価控除分 |
| 利益剰余金の額(区分なし) | 利益準備金+その他剰余金-対価控除分 | ― |
| 利益準備金の額 | ― | 零 |
| その他利益剰余金の額 | ― | 利益剰余金-対価控除分 |
組織変更に際しての株主資本及び社員資本について、条文は何を定めているか。
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