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監査等委員会／権限等

権限等の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第399_2条第399_3条第399_4条第399_5条第399_6条第399_7条

このページは、監査等委員会設置会社における監査等委員会・監査等委員の権限等を整理したものです。取締役の職務執行の監査や会計監査人議案の決定といった監査等委員会全体の職務に加え、個々の監査等委員が持つ調査権・報告義務・差止め請求権、会社が当事者となる訴訟での代表権までをまとめています。

権限等
項目主体内容対象
職務の監査監査等委員会取締役の職務執行を監査取締役
会計監査人議案監査等委員会選任・解任・不再任議案を決定会計監査人
費用等の請求監査等委員前払・償還・債務弁済を請求会社
報告請求・調査選定監査等委員報告を求め、業務財産を調査取締役・使用人
子会社調査選定監査等委員事業報告請求・業務財産調査子会社
取締役会報告監査等委員不正行為等を報告取締役会
株主総会報告監査等委員違法・不当な議案等を報告株主総会
行為の差止め監査等委員違法行為等の差止めを請求取締役
訴訟での代表取締役会/監査等委員会会社を代表取締役
  • 会計参与設置会社では、監査・報告請求の対象に会計参与も含まれる
  • 会社は、請求に係る費用・債務が職務執行に必要でないと証明した場合に限り、費用等の請求を拒める
  • 子会社は正当な理由があるときは監査等委員による報告請求・調査を拒める
  • 監査等委員は、報告徴収・調査に関する監査等委員会の決議があるときはこれに従わなければならない
  • 裁判所が仮処分により行為の差止めを命じるときは、担保を立てさせない
  • 訴訟で会社を代表する者は、監査等委員が当事者かどうかや訴えの種類によって異なる
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権限等

権限等について、条文は何を定めているか。

第399_2条監査等委員会の権限等全委員で構成し、主要な職務を列挙4項・6号判例なし
  • 監査等委員会は全ての監査等委員で組織し、委員は取締役である
  • 取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人議案の決定を行う
  • 費用の前払・償還・債務弁済の請求を会社は原則拒めない
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第399_3条監査等委員会による調査取締役等への報告請求と子会社調査ができる4項判例なし
  • 選定された監査等委員は取締役・使用人に報告を求め、業務財産を調査できる
  • 必要な場合は子会社に事業報告請求・調査ができる(正当理由あれば子会社は拒否可)
  • 報告徴収・調査に関する監査等委員会の決議があれば従う
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第399_4条取締役会への報告義務不正行為等を発見したら取締役会に報告1項判例なし
  • 取締役の不正行為やそのおそれを認めたら遅滞なく取締役会に報告する
  • 法令・定款違反や著しく不当な事実がある場合も同様に報告する
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第399_5条株主総会に対する報告義務議案等の違法・不当を株主総会に報告1項判例なし
  • 取締役が総会に提出する議案・書類等に法令・定款違反や著しく不当な事項があれば報告する
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第399_6条監査等委員による取締役の行為の差止め取締役の違法行為等の差止めを請求できる2項判例なし
  • 目的外・法令定款違反の行為で会社に著しい損害のおそれがあるとき差止めを請求できる
  • 裁判所が仮処分で差止めを命じるときは担保を立てさせない
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第399_7条監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等会社と取締役の訴訟では監査等委員等が会社を代表5項・10号判例なし
  • 監査等委員が当事者の訴訟は取締役会が定める者(総会が定めればその者)が代表
  • それ以外の取締役との訴訟は監査等委員会が選定した監査等委員が代表する
  • 完全親会社等の子会社取締役等への責任追及訴えなども監査等委員が代表する場合がある
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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第399_2条（監査等委員会の権限等） 詳細ページ
（監査等委員会の権限等）
第三百九十九条の二監査等委員会は、全ての監査等委員で組織する。
２監査等委員は、取締役でなければならない。
３監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。
一取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行の監査及び監査報告の作成
二株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
三第三百四十二条の二第四項及び第三百六十一条第六項に規定する監査等委員会の意見の決定
４監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について監査等委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査等委員会設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
一費用の前払の請求
二支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
三負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
会社法 第399_3条（監査等委員会による調査） 詳細ページ
（監査等委員会による調査）
第三百九十九条の三監査等委員会が選定する監査等委員は、いつでも、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は監査等委員会設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
２監査等委員会が選定する監査等委員は、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、監査等委員会設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
３前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
４第一項及び第二項の監査等委員は、当該各項の報告の徴収又は調査に関する事項についての監査等委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。
会社法 第399_4条（取締役会への報告義務） 詳細ページ
（取締役会への報告義務）
第三百九十九条の四監査等委員は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。
会社法 第399_5条（株主総会に対する報告義務） 詳細ページ
（株主総会に対する報告義務）
第三百九十九条の五監査等委員は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものについて法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その旨を株主総会に報告しなければならない。
会社法 第399_6条（監査等委員による取締役の行為の差止め） 詳細ページ
（監査等委員による取締役の行為の差止め）
第三百九十九条の六監査等委員は、取締役が監査等委員会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該監査等委員会設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
２前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の取締役に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。
会社法 第399_7条（監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等） 詳細ページ
（監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等）
第三百九十九条の七第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が監査等委員会設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が監査等委員会設置会社を代表する。
一監査等委員が当該訴えに係る訴訟の当事者である場合取締役会が定める者（株主総会が当該訴えについて監査等委員会設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者）
二前号に掲げる場合以外の場合監査等委員会が選定する監査等委員
２前項の規定にかかわらず、取締役が監査等委員会設置会社に対して訴えを提起する場合には、監査等委員（当該訴えを提起する者であるものを除く。）に対してされた訴状の送達は、当該監査等委員会設置会社に対して効力を有する。
３第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、当該各号に定める訴えを提起するときは、当該訴えについては、監査等委員会が選定する監査等委員が当該監査等委員会設置会社を代表する。
一株式交換等完全親会社（第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項第一号及び第五項第三号において同じ。）その株式交換等完全子会社（第八百四十七条の二第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。第五項第三号において同じ。）の取締役、執行役（執行役であった者を含む。以下この条において同じ。）又は清算人（清算人であった者を含む。以下この条において同じ。）の責任（第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。）を追及する訴え
二最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第二号及び第五項第四号において同じ。）その完全子会社等（同条第二項第二号に規定する完全子会社等をいい、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。第五項第四号において同じ。）である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対する特定責任追及の訴え（同条第一項に規定する特定責任追及の訴えをいう。）
４第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、当該各号に定める請求をするときは、監査等委員会が選定する監査等委員が当該監査等委員会設置会社を代表する。
一株式交換等完全親会社第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第一号に規定する訴えの提起の請求に限る。）
二最終完全親会社等第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第二号に規定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。）
５第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査等委員が監査等委員会設置会社を代表する。
一監査等委員会設置会社が第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項（同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。）又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求（取締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合（当該監査等委員が当該訴えに係る訴訟の相手方となる場合を除く。）
二監査等委員会設置会社が第八百四十九条第四項の訴訟告知（取締役の責任を追及する訴えに係るものに限る。）並びに第八百五十条第二項の規定による通知及び催告（取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合（当該監査等委員がこれらの訴えに係る訴訟の当事者である場合を除く。）
三株式交換等完全親会社である監査等委員会設置会社が第八百四十九条第六項の規定による通知（その株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合
四最終完全親会社等である監査等委員会設置会社が第八百四十九条第七項の規定による通知（その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合
出

一次情報

原文ママ

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