会社法 ／ テーマ別まとめ

外国会社

企業法の出題範囲にある論点です。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第822条第817条第933条第821条

外国会社が日本国内で継続的に取引を行う際に必要となる手続と、日本を主目的とする外国会社への取引制限、日本にある外国会社財産の清算手続をまとめた分野です。代表者の選任義務、登記義務、擬似外国会社の取引禁止という3つの規制がセットで問題になります。実務では代表者の設置と登記期限の管理を誤らないことが重要です。

外国会社
場面規制内容数値・期限
日本で取引を継続する場合日本における代表者を選任1名以上は日本に住所
初めて代表者を定めたとき外国会社の登記をする3週間以内
本店が日本/日本事業が主目的日本での継続的な取引は不可―
上記に違反して取引した者会社と連帯して債務を弁済する責任―
取引継続をやめた場合等裁判所が財産の清算を命令できる―
  • 代表者の権限に加えた制限は善意の第三者に対抗できない
  • 代表者が職務上第三者に加えた損害は会社が賠償責任を負う
  • 財産の清算は利害関係人の申立てまたは裁判所の職権で開始される
  • 清算開始命令後は日本住所の代表者全員の退任に制限がある
  • 登記事項が外国で生じたときは通知が代表者に到達した日から登記期間を起算
  • 登記に関する準用規定では『2週間』は『3週間』と読み替える
1

外国会社

外国会社について、法令と基準は何を定めているか。

第822条日本にある外国会社の財産についての清算日本にある外国会社財産の清算を命令できる4項・2号判例なし
  • 827条1項〈裁判所は、次に掲げる場合には、法務大臣又は株主、社員、債権者その他の利害関係人の申立てにより、外国会社が日本において取引…〉の命令を受けた場合や取引継続をやめた場合に清算命令が可能
  • 裁判所は利害関係人の申立てまたは職権で清算を命じ清算人を選任
  • 清算開始命令後は日本住所の代表者全員の退任に一定の制限がある
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第817条外国会社の日本における代表者取引を続けるなら日本代表者を置く4項判例なし
  • 日本で継続的に取引するなら日本における代表者を定める
  • 代表者のうち1人以上は日本に住所を持つ必要がある
  • 代表者の権限に制限を加えても善意の第三者には対抗できない
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第933条外国会社の登記初めて代表者を定めたら3週間以内に登記5項・9号判例なし
  • 初めて代表者を定めたときは3週間以内に外国会社の登記が必要
  • 日本に営業所がなければ代表者(日本住所者)の住所地で登記
  • 営業所を設けた場合はその営業所の所在地で登記
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第821条擬似外国会社日本本店・日本事業が主目的なら取引不可2項判例なし
  • 日本に本店を置くか日本での事業が主目的の外国会社は継続取引不可
  • 違反して取引した者は相手方に対し会社と連帯して債務を弁済する責任
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第822条（日本にある外国会社の財産についての清算） 詳細ページ
（日本にある外国会社の財産についての清算）
第八百二十二条裁判所は、次に掲げる場合には、利害関係人の申立てにより又は職権で、日本にある外国会社の財産の全部について清算の開始を命ずることができる。
一外国会社が第八百二十七条第一項の規定による命令を受けた場合
二外国会社が日本において取引を継続してすることをやめた場合
２前項の場合には、裁判所は、清算人を選任する。
３第四百七十六条、第二編第九章第一節第二款、第四百九十二条、同節第四款及び第五百八条の規定並びに同章第二節（第五百十条、第五百十一条及び第五百十四条を除く。）の規定は、その性質上許されないものを除き、第一項の規定による日本にある外国会社の財産についての清算について準用する。
４第八百二十条の規定は、外国会社が第一項の清算の開始を命じられた場合において、当該外国会社の日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。）の全員が退任しようとするときは、適用しない。
会社法 第817条（外国会社の日本における代表者） 詳細ページ
（外国会社の日本における代表者）
第八百十七条外国会社は、日本において取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定めなければならない。この場合において、その日本における代表者のうち一人以上は、日本に住所を有する者でなければならない。
２外国会社の日本における代表者は、当該外国会社の日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
３前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
４外国会社は、その日本における代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。
会社法 第933条（外国会社の登記） 詳細ページ
（外国会社の登記）
第九百三十三条外国会社が第八百十七条第一項の規定により初めて日本における代表者を定めたときは、三週間以内に、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める地において、外国会社の登記をしなければならない。
一日本に営業所を設けていない場合日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。以下この節において同じ。）の住所地
二日本に営業所を設けた場合当該営業所の所在地
２外国会社の登記においては、日本における同種の会社又は最も類似する会社の種類に従い、第九百十一条第三項各号又は第九百十二条から第九百十四条までの各号に掲げる事項を登記するほか、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一外国会社の設立の準拠法
二日本における代表者の氏名及び住所
三日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるときは、第一号に規定する準拠法の規定による公告をする方法
四前号に規定する場合において、第八百十九条第三項に規定する措置をとることとするときは、同条第一項に規定する貸借対照表に相当するものの内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
五第九百三十九条第二項の規定による公告方法についての定めがあるときは、その定め
六前号の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
イ電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
ロ第九百三十九条第三項後段の規定による定めがあるときは、その定め
七第五号の定めがないときは、第九百三十九条第四項の規定により官報に掲載する方法を公告方法とする旨
３外国会社が日本に設けた営業所に関する前項の規定の適用については、当該営業所を第九百十一条第三項第三号、第九百十二条第三号、第九百十三条第三号又は第九百十四条第三号に規定する支店とみなす。
４第九百十五条及び第九百十八条から第九百二十九条までの規定は、外国会社について準用する。この場合において、これらの規定中「二週間」とあるのは「三週間」と、「本店の所在地」とあるのは「日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。）の住所地（日本に営業所を設けた外国会社にあっては、当該営業所の所在地）」と読み替えるものとする。
５前各項の規定により登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間は、その通知が日本における代表者に到達した日から起算する。
会社法 第821条（擬似外国会社） 詳細ページ
（擬似外国会社）
第八百二十一条日本に本店を置き、又は日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社は、日本において取引を継続してすることができない。
２前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。
出

一次情報

原文ママ

条文は e-Gov法令検索、判例は裁判所ウェブサイトから取得しています。