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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をし、新設分割設立会社が株式会社である場合、新設分割計画において本条各号に掲げる事項を定めなければならない。
- 新設分割設立株式会社の目的・商号・本店の所在地・発行可能株式総数、定款で定める事項及び設立時取締役の氏名を定める。
- 新設分割設立株式会社が会計参与設置会社、監査役設置会社又は会計監査人設置会社であるときは、区分に応じて設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の氏名又は名称を定める。
- 新設分割会社から承継する権利義務、新設分割設立株式会社が交付する株式・社債等・新株予約権の内容及び数並びにその割当てに関する事項も定めなければならない。
- 新設分割設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時取締役の氏名は設立時監査等委員である者とそれ以外の者とを区別して定めなければならない。
新設分割計画の記載事項(第763条)
原文解釈横スクロールできます| 号 | 区分 | 新設分割計画に定めるべき事項 |
|---|---|---|
| 一 | 基本事項 | 新設分割設立株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数 |
| 二 | 定款事項 | 前号に掲げるもののほか、新設分割設立株式会社の定款で定める事項 |
| 三 | 設立時取締役 | 新設分割設立株式会社の設立時取締役の氏名 |
| 四イ | 会計参与設置会社である場合 | 新設分割設立株式会社の設立時会計参与の氏名又は名称 |
| 四ロ | 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む)である場合 | 新設分割設立株式会社の設立時監査役の氏名 |
| 四ハ | 会計監査人設置会社である場合 | 新設分割設立株式会社の設立時会計監査人の氏名又は名称 |
| 五 | 承継する権利義務 | 新設分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項(新設分割株式会社の株式及び新株予約権に係る義務を除く) |
| 六 | 交付する株式等 | 新設分割会社に対して交付する新設分割設立株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては株式の種類及び種類ごとの数)又はその算定方法並びに資本金及び準備金の額に関する事項 |
| 七 | 共同新設分割の場合の株式割当て | 二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときの、新設分割会社に対する前号の株式の割当てに関する事項 |
| 八イ | 交付する社債等が社債(新株予約権付社債を除く)であるとき | 当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法 |
| 八ロ | 交付する社債等が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く)であるとき | 当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法 |
| 八ハ | 交付する社債等が新株予約権付社債であるとき | 当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び付された新株予約権についてのロに規定する事項 |
| 九 | 共同新設分割の場合の社債等割当て | 二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときの、新設分割会社に対する前号の社債等の割当てに関する事項 |
| 十イ | 新設分割株式会社の新株予約権者に新株予約権を交付するとき | 新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を受ける新設分割株式会社の新株予約権者の有する新株予約権(新設分割計画新株予約権)の内容 |
| 十ロ | 同上 | 新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設分割設立株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法 |
| 十ハ | 新設分割計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるとき | 新設分割設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法 |
| 十一 | 新株予約権の割当て | 新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対する前号の新設分割設立株式会社の新株予約権の割当てに関する事項 |
| 十二イ | 新設分割株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日にする行為 | 第百七十一条第一項の規定による株式の取得(同項第一号に規定する取得対価が新設分割設立株式会社の株式のみであるものに限る)であるとき、その旨 |
| 十二ロ | 同上 | 剰余金の配当(配当財産が新設分割設立株式会社の株式のみであるものに限る)であるとき、その旨 |
| ２項 | 新設分割設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合 | 第一項第三号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない |
主要な判例
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実務注記
原文解釈- 機関設計に応じた設立時役員等の記載(四号)新設分割設立株式会社が会計参与設置会社、監査役設置会社(会計限定監査役設置会社を含む)又は会計監査人設置会社に該当するかを区分ごとに確認し、該当する場合は設立時会計参与・設立時監査役・設立時会計監査人の氏名又は名称を定める。
- 監査等委員会設置会社における設立時取締役の区別(２項)新設分割設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合は、第一項第三号の設立時取締役の氏名を、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とに区別して定める。
- 共同新設分割時の割当て事項の追加(七号・九号)二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、株式の割当て(七号)に加え、社債等を交付する場合は社債等の割当て(九号)に関する事項も定める。
- 交付対価の種類に応じた記載(六号・八号)種類株式発行会社であるときは株式の種類及び種類ごとの数を、社債等を交付するときは社債・新株予約権・新株予約権付社債の別に応じたイからハまでの事項を定める。
- 承継対象からの除外の確認(五号)新設分割会社から承継する権利義務に関する事項を定めるに当たり、新設分割株式会社の株式及び新株予約権に係る義務は承継対象から除かれている点を確認する。
条文原文
原文ママ会社法 第763条（株式会社を設立する新設分割計画）
（株式会社を設立する新設分割計画）
第七百六十三条一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割により設立する会社（以下この編において「新設分割設立会社」という。）が株式会社であるときは、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一株式会社である新設分割設立会社（以下この編において「新設分割設立株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
二前号に掲げるもののほか、新設分割設立株式会社の定款で定める事項
三新設分割設立株式会社の設立時取締役の氏名
四次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ新設分割設立株式会社が会計参与設置会社である場合新設分割設立株式会社の設立時会計参与の氏名又は名称
ロ新設分割設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合新設分割設立株式会社の設立時監査役の氏名
ハ新設分割設立株式会社が会計監査人設置会社である場合新設分割設立株式会社の設立時会計監査人の氏名又は名称
五新設分割設立株式会社が新設分割により新設分割をする会社（以下この編において「新設分割会社」という。）から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（株式会社である新設分割会社（以下この編において「新設分割株式会社」という。）の株式及び新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項
六新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対して交付するその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設分割設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
七二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する前号の株式の割当てに関する事項
八新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
イ当該社債等が新設分割設立株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ当該社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ当該社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
九前号に規定する場合において、二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する同号の社債等の割当てに関する事項
十新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該新設分割設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
イ当該新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を受ける新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下この編において「新設分割計画新株予約権」という。）の内容
ロ新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設分割設立株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ新設分割計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設分割設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
十一前号に規定する場合には、新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設分割設立株式会社の新株予約権の割当てに関する事項
十二新設分割株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に次に掲げる行為をするときは、その旨
イ第百七十一条第一項の規定による株式の取得（同項第一号に規定する取得対価が新設分割設立株式会社の株式（これに準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）
ロ剰余金の配当（配当財産が新設分割設立株式会社の株式のみであるものに限る。）
２新設分割設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第763条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。