会社法397条監査役に対する報告

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原文整理テーマ別まとめ

原文解釈

会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役に報告しなければならない。
監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。
監査役会設置会社においては、第1項の「監査役」は「監査役会」と読み替えられる。
監査等委員会設置会社においては、第1項の「監査役」は「監査等委員会」と、第2項の「監査役」は「監査等委員会が選定した監査等委員」と読み替えられる。
指名委員会等設置会社においては、第1項の「取締役」は「執行役又は取締役」と、「監査役」は「監査委員会」と、第2項の「監査役」は「監査委員会が選定した監査委員会の委員」と読み替えられる。

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区分	第1項:報告義務者→報告先	第1項:報告時期	第1項:対象事実	第2項:請求権者→請求先（請求内容）
原則（監査役設置会社等）	会計監査人→監査役	遅滞なく	取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実	監査役→会計監査人（その監査に関する報告）
監査役会設置会社（第3項）	会計監査人→監査役会	遅滞なく	取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実	監査役→会計監査人（その監査に関する報告）
監査等委員会設置会社（第4項）	会計監査人→監査等委員会	遅滞なく	取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実	監査等委員会が選定した監査等委員→会計監査人（その監査に関する報告）
指名委員会等設置会社（第5項）	会計監査人→監査委員会	遅滞なく	執行役又は取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実	監査委員会が選定した監査委員会の委員→会計監査人（その監査に関する報告）

原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定

本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる

原文解釈

報告時期は「遅滞なく」会計監査人は不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を発見したときは、遅滞なく監査役（読み替え後は監査役会・監査等委員会・監査委員会）に報告しなければならない。
報告対象事実の範囲第1項の報告義務の対象は「取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実」に限られる。指名委員会等設置会社では「執行役又は取締役」の職務の執行が対象となる。
監査役等の報告請求権は職務上必要な場合に限定監査役（読み替え後は監査等委員会が選定した監査等委員、又は監査委員会が選定した監査委員会の委員）が会計監査人に報告を求められるのは、その職務を行うため必要があるときに限られる。
請求できる内容は「その監査に関する報告」のみ第2項により監査役等が会計監査人に求めることができる報告は「その監査に関する報告」に限定されている。
機関設計ごとの読み替えを確認監査役会設置会社（第3項）、監査等委員会設置会社（第4項）、指名委員会等設置会社（第5項）で、第1項・第2項の「監査役」「取締役」の読み替え内容がそれぞれ異なる点に注意する。

原文ママ

会社法第397条（監査役に対する報告）

（監査役に対する報告）

第三百九十七条会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならない。

２監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。

３監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。

４監査等委員会設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、第二項中「監査役」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。

５指名委員会等設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」と、「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第二項中「監査役」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。