第328条大会社における監査役会等の設置義務

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機関設計の選び方ステップ 2 / 3　置かなければならない機関公開会社・大会社の義務株式会社の機関ステップ 1 / 1　株式会社の機関株式会社の機関について、条文は何を定めているか。機関／株主総会以外の機関の設置ステップ 1 / 1　株主総会以外の機関の設置株主総会以外の機関の設置について、条文は何を定めているか。

概要

原文解釈

• 大会社のうち、公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除いたものは、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
• 公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。
• 第1項は、大会社であっても公開会社でないもの、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社に該当する場合には適用されない。
• 第2項は、監査役会の設置とは別に、公開会社でない大会社について会計監査人の設置を義務付けるものである。

大会社における監査役会・会計監査人の設置義務

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項	対象となる会社	設置義務のある機関
第1項	大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）	監査役会及び会計監査人
第2項	公開会社でない大会社	会計監査人

主要な判例

原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定

本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる

実務注記

原文解釈

1. 第1項の対象範囲の確認第1項が適用されるのは、大会社であり、かつ公開会社であり、かつ監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社のいずれにも該当しない会社に限られる。
2. 監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の除外大会社であっても、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社に該当する場合は、第1項にいう「大会社」から除かれ、同項の監査役会及び会計監査人の設置義務は生じない。
3. 公開会社該当性の確認第1項は「公開会社でないもの…を除く」との除外文言があるため、対象会社が公開会社に該当するかどうかの確認が、監査役会及び会計監査人の設置義務の有無を分ける。
4. 非公開の大会社における会計監査人設置義務公開会社でない大会社については、第2項により会計監査人を置かなければならない。

条文原文

原文ママ

会社法 第328条（大会社における監査役会等の設置義務）

（大会社における監査役会等の設置義務）

第三百二十八条大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。

２公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。

一次情報

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• 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
• 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。