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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 会社が吸収合併をする場合において吸収合併後存続する会社が株式会社であるときは、吸収合併契約において会社法第749条第1項各号に掲げる事項を定めなければならない。
- 吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対して株式又は持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等が株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債・株式等以外の財産のいずれであるかに応じた事項を定めなければならない。
- 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社が交付する新株予約権又は金銭についての事項及びその割当てに関する事項を定めなければならない。
- 吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続株式会社及び吸収合併消滅株式会社は、株式の内容に応じ、ある種類の株式の株主に金銭等の割当てをしないこと又は株式の種類ごとに異なる取扱いをすることを定めることができる。
- 第1項第3号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社並びに前項第1号の種類の株式の株主を除く株主が有する株式の数に応じて金銭等を交付する内容でなければならない。
吸収合併契約で定めるべき事項（会社法第749条第1項）
原文解釈横スクロールできます| 号 | 定めが必要となる場合 | 定めるべき事項 |
|---|---|---|
| 一 | 常に定める | 吸収合併存続株式会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所 |
| 二 | 吸収合併存続株式会社が消滅会社の株主又は社員に株式・持分に代わる金銭等を交付するとき | 当該金銭等についての次のイ〜ホの事項 |
| 二イ | 金銭等が吸収合併存続株式会社の株式であるとき | 株式の数（種類株式発行会社にあっては株式の種類及び種類ごとの数）又はその算定方法並びに吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項 |
| 二ロ | 金銭等が吸収合併存続株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く）であるとき | 社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法 |
| 二ハ | 金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く）であるとき | 新株予約権の内容及び数又はその算定方法 |
| 二ニ | 金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権付社債であるとき | ロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項 |
| 二ホ | 金銭等が吸収合併存続株式会社の株式等以外の財産であるとき | 当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法 |
| 三 | 前号（二号）に規定する場合 | 吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社を除く）又は吸収合併消滅持分会社の社員（吸収合併存続株式会社を除く）に対する当該金銭等の割当てに関する事項 |
| 四 | 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているとき | 吸収合併存続株式会社が交付する新株予約権又は金銭についての次のイ〜ハの事項 |
| 四イ | 消滅株式会社の新株予約権者に吸収合併存続株式会社の新株予約権を交付するとき | 当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法 |
| 四ロ | イの場合において、イの新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるとき | 吸収合併存続株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法 |
| 四ハ | 消滅株式会社の新株予約権者に金銭を交付するとき | 当該金銭の額又はその算定方法 |
| 五 | 前号（四号）に規定する場合 | 吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する当該吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項 |
| 六 | 常に定める | 吸収合併がその効力を生ずる日（効力発生日） |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 効力発生日は必須記載事項第1項第6号により、吸収合併契約には効力発生日を必ず定めなければならない。
- 交付する金銭等の種類ごとに記載事項が異なる第1項第2号イ〜ホは、交付する金銭等が株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債・それ以外の財産のいずれかによって定めるべき事項が異なるため、該当する類型を漏れなく確認する必要がある。
- 割当て事項は保有株式数に応じることが原則第3項により、第1項第3号の割当てに関する定めは、吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社並びに第2項第1号の種類の株式の株主を除く株主の有する株式の数（第2項第2号の定めがある場合は各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付する内容でなければならない。
- 種類株式発行会社は割当てについて別段の定めが可能第2項により、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときに限り、ある種類の株式の株主に金銭等の割当てをしないこと（1号）、又は株式の種類ごとに異なる取扱いをすること（2号）を定めることができる。
- 新株予約権発行時は交付内容と割当てを両方定める吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、第1項第4号の交付する新株予約権又は金銭についての事項と、第1項第5号の割当てに関する事項の両方を定める必要がある。
条文原文
原文ママ会社法 第749条（株式会社が存続する吸収合併契約）
（株式会社が存続する吸収合併契約）
第七百四十九条会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一株式会社である吸収合併存続会社（以下この編において「吸収合併存続株式会社」という。）及び吸収合併により消滅する会社（以下この編において「吸収合併消滅会社」という。）の商号及び住所
二吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して株式会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅持分会社」という。）の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ当該金銭等が吸収合併存続株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ニ当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
ホ当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
三前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社を除く。）又は吸収合併消滅持分会社の社員（吸収合併存続株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
四吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
イ当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して吸収合併存続株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ロイに規定する場合において、イの吸収合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、吸収合併存続株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
五前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
六吸収合併がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）
２前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続株式会社及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
３第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第749条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。