会社法504条残余財産の分配に関する事項の決定

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原文整理テーマ別まとめ

原文解釈

清算株式会社が残余財産の分配をしようとするときは、清算人の決定（清算人会設置会社にあっては清算人会の決議）によって、残余財産の種類及び株主に対する残余財産の割当てに関する事項を定めなければならない。
残余財産の分配について内容の異なる二以上の種類の株式を発行しているときは、清算株式会社は当該種類の株式の内容に応じ、株主に対する残余財産の割当てに関する事項として、ある種類の株式の株主への不割当てや、種類ごとに異なる取扱いを行う旨及びその内容を定めることができる。
株主に対する残余財産の割当てに関する事項についての定めは、株主（当該清算株式会社及び不割当てとされた種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数に応じて残余財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。
種類ごとに異なる取扱いを行う旨の定めがある場合には、各種類の株式の数に応じて残余財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。

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区分	決定主体	決定事項・定めの内容	根拠
原則	清算人の決定（清算人会設置会社にあっては清算人会の決議）	残余財産の種類	第1項第1号
原則	清算人の決定（清算人会設置会社にあっては清算人会の決議）	株主に対する残余財産の割当てに関する事項	第1項第2号
種類株式発行会社の特則（任意的定め）	同上	ある種類の株式の株主に対して残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類	第2項第1号
種類株式発行会社の特則（任意的定め）	同上	前号のほか、残余財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容	第2項第2号
割当て内容の要件	―	株主（当該清算株式会社及び第2項第1号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数に応じて残余財産を割り当てる内容であること	第3項
割当て内容の要件（種類ごとの取扱いがある場合）	―	第2項第2号の定めがある場合は、各種類の株式の数に応じて残余財産を割り当てる内容であること	第3項

原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定

本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる

原文解釈

決定主体の確認清算人会設置会社か否かにより、決定主体が「清算人の決定」か「清算人会の決議」かが異なるため、機関設計を確認する必要がある。
必須決定事項の充足第1項の規定により、残余財産の種類（1号）と株主への割当てに関する事項（2号）の両方を定めなければならない。
第2項の定めは任意的第2項の各事項は、残余財産の分配について内容の異なる二以上の種類の株式を発行している場合に限り、「定めることができる」とされる任意の定めである。
不割当てとする場合の明示事項ある種類の株式の株主に残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類の両方を定める必要がある。
按分要件からの除外対象第3項の株式数按分の基準となる株主から、当該清算株式会社自身及び第2項第1号により割当てをしないこととされた種類の株式の株主が除かれる点を確認する。

原文ママ

会社法第504条（残余財産の分配に関する事項の決定）

（残余財産の分配に関する事項の決定）

第五百四条清算株式会社は、残余財産の分配をしようとするときは、清算人の決定（清算人会設置会社にあっては、清算人会の決議）によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一残余財産の種類

二株主に対する残余財産の割当てに関する事項

２前項に規定する場合において、残余財産の分配について内容の異なる二以上の種類の株式を発行しているときは、清算株式会社は、当該種類の株式の内容に応じ、同項第二号に掲げる事項として、次に掲げる事項を定めることができる。

一ある種類の株式の株主に対して残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二前号に掲げる事項のほか、残余財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

３第一項第二号に掲げる事項についての定めは、株主（当該清算株式会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて残余財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。