この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 清算人(前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く)は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
- 重要な事由があるときは、裁判所は、一定の要件を満たす株主の申立てにより清算人を解任することができる。
- 裁判所への申立要件には、総株主の議決権の百分の三以上を六箇月前から引き続き有する株主による申立てと、発行済株式の百分の三以上を六箇月前から引き続き有する株主による申立ての二種があり、割合・期間とも定款でこれを下回る定めをすることができる。
- 公開会社でない清算株式会社では、上記各号中の「六箇月前から引き続き有する」は「有する」と読み替えられる。
- 第三百四十六条第一項から第三項までの規定は、清算人について準用する。
清算人の解任の方法・要件
原文解釈横スクロールできます| 解任方法 | 申立権者・決議機関 | 要件 | 議決権・株式数(原則/定款による軽減) | 継続保有期間(原則/定款による軽減) | 除外される株主 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株主総会の決議による解任 | 株主総会 | いつでも解任可能(事由不要) | — | — | 前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任した清算人は対象外 |
| 裁判所の決定による解任(議決権基準) | 総株主の議決権の百分の三以上を有する株主の申立て | 重要な事由があるとき | 百分の三以上(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合) | 六箇月前から引き続き(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間) | イ 清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主／ロ 当該申立てに係る清算人である株主 |
| 裁判所の決定による解任(株式数基準) | 発行済株式の百分の三以上を有する株主の申立て | 重要な事由があるとき | 百分の三以上(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合) | 六箇月前から引き続き(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間) | イ 当該清算株式会社である株主／ロ 当該申立てに係る清算人である株主 |
| 非公開会社における読替え | 公開会社でない清算株式会社 | 前項各号の適用場面 | 変更なし | 「六箇月前から引き続き有する」→「有する」(期間要件を課さない) | — |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 裁判所選任の清算人は株主総会決議による解任の対象外前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任した清算人は、第一項の株主総会決議による解任の対象から除かれる。
- 裁判所への解任申立ては「重要な事由」が必要株主総会決議による解任(いつでも可能)と異なり、裁判所への申立てによる解任は「重要な事由があるとき」に限られる。
- 百分の三・六箇月はいずれも定款で軽減可能議決権基準・株式数基準とも、百分の三を下回る割合、六箇月を下回る期間を定款で定めた場合には、その定款の定めによる。
- 非公開会社では継続保有期間の要件がない公開会社でない清算株式会社では、第二項各号中「六箇月前から引き続き有する」は「有する」と読み替えられ、保有期間の要件は課されない。
- 第三百四十六条第一項から第三項までの準用を確認清算人については第三百四十六条第一項から第三項までの規定が準用される。
条文原文
原文ママ会社法 第479条（清算人の解任）
（清算人の解任）
第四百七十九条清算人（前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
２重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる株主の申立てにより、清算人を解任することができる。
一総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）
イ清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主
ロ当該申立てに係る清算人である株主
二発行済株式（次に掲げる株主の有する株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）
イ当該清算株式会社である株主
ロ当該申立てに係る清算人である株主
３公開会社でない清算株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
４第三百四十六条第一項から第三項までの規定は、清算人について準用する。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第479条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。