会社法37条発行可能株式総数の定め等

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原文整理テーマ別まとめ

原文解釈

発起人は、発行可能株式総数を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。
設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。
ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この四分の一を下ることができないという規律は適用されない。

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項	場面	主体・要件	期限・限度	適用除外
第1項	発行可能株式総数を定款で定めていない場合	発起人の全員の同意による定款の変更（定めを設けなければならない）	株式会社の成立の時まで	－
第2項	発行可能株式総数を定款で定めている場合	発起人の全員の同意による定款の変更（することができる）	株式会社の成立の時まで	－
第3項	設立時発行株式の総数	発行可能株式総数の四分の一を下ることができない	－	設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない

原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定

本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる

原文解釈

発行可能株式総数の定めがない場合は定款変更が義務発行可能株式総数を定款で定めていない場合、発起人は株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって定款を変更し、発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
定めがある場合の変更は任意発行可能株式総数を定款で定めている場合、発起人はその全員の同意によって、株式会社の成立の時までに発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。
同意の主体と期限第1項・第2項のいずれの定款変更も、発起人の全員の同意により、株式会社の成立の時までに行う必要がある。
設立時発行株式総数の下限規制設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。
非公開会社は下限規制の適用除外設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、設立時発行株式の総数が発行可能株式総数の四分の一を下ることができないとの規律は適用されない。

原文ママ

会社法第37条（発行可能株式総数の定め等）

（発行可能株式総数の定め等）

第三十七条発起人は、株式会社が発行することができる株式の総数（以下「発行可能株式総数」という。）を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。

２発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。

３設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。