会社法 ／ テーマ別まとめ

議決権の数と代理行使

1株1議決権の原則と例外。代理人による行使、書面での行使、不統一行使。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第308条第310条第313条

株主総会における議決権は、原則として保有株式1株につき1個(単元株式数を定款で定める会社では1単元につき1個)です。ただし自己株式や一定の相互保有株式などは議決権を持ちません。株主は代理人に議決権行使を委任することができ、代理権を証明する書面や電磁的方法の提出、総会ごとの委任、会社による代理人数の制限といったルールが定められています。あわせて、複数の議決権を持つ株主が賛否をそろえずに行使する不統一行使も認められています。

議決権を行使できない株式
株式の種類根拠条文議決権の有無理由
自己株式308条2項議決権なし会社自身が保有する株式のため
相互保有株式308条1項かっこ書き議決権なし経営を実質支配される関係にある株主
単元未満株式308条1項ただし書き議決権なし1単元に満たない株式のため
  • 相互保有の基準は「総株主の議決権の四分の一以上を有する」等、法務省令で定める要件による
  • 単元株式数を定款で定めていない会社には単元未満株式による制限はない
1

何個の議決権があるか

1株1個の原則と例外

第308条議決権の数原則1株1議決権、単元制なら1単元1議決権2項判例なし
  • 株式1株につき1個の議決権が原則
  • 単元株式数を定款で定める会社は1単元で1個の議決権
  • 自己株式や一定の相互保有株式には議決権がない
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2

代理人に行使させる

代理権の証明と3か月の備置き

第310条議決権の代理行使代理人による議決権行使の手続き8項・6号判例なし
  • 代理人が行使するには代理権を証明する書面の提出が必要
  • 代理権の授与は総会ごとに行う必要がある
  • 会社は出席できる代理人の数を制限できる
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3

分けて行使する

不統一行使の通知

第313条議決権の不統一行使議決権を統一しないで行使できる3項判例なし
  • 株主は保有する議決権を統一せずに行使できる
  • 取締役会設置会社では総会の3日前までに理由を通知
  • 他人のために株式を保有する者でなければ会社は拒否できる
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関連する会計・監査の基準

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企業会計基準第5号貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準企業会計基準委員会（2022-10-28）
原

条文原文

原文ママ

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会社法 第308条（議決権の数） 詳細ページ
（議決権の数）
第三百八条株主（株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く。）は、株主総会において、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の株式につき一個の議決権を有する。
２前項の規定にかかわらず、株式会社は、自己株式については、議決権を有しない。
会社法 第310条（議決権の代理行使） 詳細ページ
（議決権の代理行使）
第三百十条株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
２前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。
３第一項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
４株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
５株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。
６株式会社は、株主総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面及び第三項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
７株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求
二前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
８株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
一当該請求を行う株主（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三請求者が代理権を証明する書面の閲覧若しくは謄写又は前項第二号の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
四請求者が、過去二年以内において、代理権を証明する書面の閲覧若しくは謄写又は前項第二号の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
会社法 第313条（議決権の不統一行使） 詳細ページ
（議決権の不統一行使）
第三百十三条株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。
２取締役会設置会社においては、前項の株主は、株主総会の日の三日前までに、取締役会設置会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知しなければならない。
３株式会社は、第一項の株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。
出

一次情報

原文ママ

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