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指名委員会等及び執行役／指名委員会等の運営

指名委員会等の運営の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第410条第411条第412条第413条第414条

指名委員会等（指名委員会・監査委員会・報酬委員会）は各委員が招集し、招集通知や決議要件、議事録の作成・備置・閲覧について会社法410条から414条が定めています。指名委員会等設置会社の実務担当者は、招集の進め方と議事録の管理・開示範囲を押さえておく必要があります。

指名委員会等の運営
項目内容
招集権者各委員
招集通知会日の1週間前までに発信
招集手続の省略委員全員の同意で可
決議要件委員の過半数出席・過半数賛成
特別利害関係人議決に加われない
議事録の備置期間本店に10年間備置
株主の閲覧謄写裁判所の許可が必要
  • 招集通知の期限（1週間）や決議要件（過半数）は、取締役会でこれを下回る期間・上回る割合を定めた場合はその期間・割合による
  • 執行役等は指名委員会等の要求があれば出席し、求められた事項を説明する義務がある
  • 取締役は議事録をいつでも閲覧・謄写できるが、株主・債権者・親会社社員は裁判所の許可を得たときに限り請求できる
  • 裁判所は、閲覧・謄写により会社・親会社・子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは許可できない
  • 執行役・取締役・会計参与・会計監査人が委員全員に報告事項を通知したときは、指名委員会等への報告を省略できる
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指名委員会等の運営

指名委員会等の運営について、条文は何を定めているか。

第410条招集権者各委員が指名委員会等を招集できる1項判例なし
  • 招集権を持つのは指名委員会等の各委員
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第411条招集手続等招集通知は1週間前までに発信3項判例なし
  • 各委員に会日の1週間前までに通知を発する（取締役会で短縮可）
  • 委員全員の同意があれば招集手続なしで開催できる
  • 執行役等は要求があれば出席し、求められた事項を説明する
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第412条指名委員会等の決議決議は過半数出席・過半数賛成が原則5項判例なし
  • 議決に加われる委員の過半数が出席し、その過半数で決議（取締役会で加重可）
  • 特別の利害関係を有する委員は議決に加われない
  • 議事録を作成し、書面なら出席委員が署名・記名押印する
  • 異議をとどめない委員は決議に賛成したものと推定される
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第413条議事録議事録は本店に10年間備置く5項・2号判例なし
  • 指名委員会等設置会社は会日から10年間、議事録を本店に備置く
  • 取締役はいつでも閲覧・謄写できる
  • 株主・債権者・親会社社員は裁判所の許可を得て閲覧・謄写を請求できる
  • 著しい損害のおそれがあると裁判所が認めるときは許可されない
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第414条指名委員会等への報告の省略委員全員に通知すれば報告は省略できる1項判例なし
  • 執行役・取締役・会計参与・会計監査人が委員全員に事項を通知すれば、指名委員会等への報告は不要
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関連する会計・監査の基準

原文整理本文は各団体のサイトで確認してください

これらの基準は著作権者が転載に許諾を求めているため、当サイトは基準名・番号・公表日とリンクのみを掲載しています（原文・要約は置いていません）。

企業会計基準第31号会計上の見積りの開示に関する会計基準企業会計基準委員会（2020-03-31）
原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第410条（招集権者） 詳細ページ
（招集権者）
第四百十条指名委員会等は、当該指名委員会等の各委員が招集する。
会社法 第411条（招集手続等） 詳細ページ
（招集手続等）
第四百十一条指名委員会等を招集するには、その委員は、指名委員会等の日の一週間（これを下回る期間を取締役会で定めた場合にあっては、その期間）前までに、当該指名委員会等の各委員に対してその通知を発しなければならない。
２前項の規定にかかわらず、指名委員会等は、当該指名委員会等の委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
３執行役等は、指名委員会等の要求があったときは、当該指名委員会等に出席し、当該指名委員会等が求めた事項について説明をしなければならない。
会社法 第412条（指名委員会等の決議） 詳細ページ
（指名委員会等の決議）
第四百十二条指名委員会等の決議は、議決に加わることができるその委員の過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
２前項の決議について特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができない。
３指名委員会等の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した委員は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
４前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
５指名委員会等の決議に参加した委員であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
会社法 第413条（議事録） 詳細ページ
（議事録）
第四百十三条指名委員会等設置会社は、指名委員会等の日から十年間、前条第三項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
２指名委員会等設置会社の取締役は、次に掲げるものの閲覧及び謄写をすることができる。
一前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面
二前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
３指名委員会等設置会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げるものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。
４前項の規定は、指名委員会等設置会社の債権者が委員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
５裁判所は、第三項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該指名委員会等設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第三項の許可をすることができない。
会社法 第414条（指名委員会等への報告の省略） 詳細ページ
（指名委員会等への報告の省略）
第四百十四条執行役、取締役、会計参与又は会計監査人が委員の全員に対して指名委員会等に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を指名委員会等へ報告することを要しない。
出

一次情報

原文ママ

条文は e-Gov法令検索、判例は裁判所ウェブサイトから取得しています。