会社法 ／ テーマ別まとめ

定款変更 解散 清算 雑則 罰則

企業法の出題範囲にある論点です。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第191条

本ページは定款変更・解散・清算・雑則・罰則という企業法の出題範囲をまとめる想定だが、根拠として与えられているのは会社法第百九十一条(定款変更手続の特則)のみであり、以下はこの条文の内容に限って扱う。通常、株式会社が定款を変更するには株主総会の決議が必要だが、単元株式数を増やす場合等、一定の条件を満たせば決議を経ずに定款変更ができるという例外を定めた規定である。

定款変更 解散 清算 雑則 罰則
項目原則(通常の定款変更)単元株特則(191条)
決議の要否株主総会の決議が必要決議不要
適用場面定款変更一般株式分割と同時の単元株式数変更
条件特になし(株主総会で決議)持株比率が変更前を下回らないこと
  • 特則の対象は単元株式数の増加、または単元株式数の定めを新設する場合に限る(条文上「増加」「設ける」のみ規定)。
  • 単元株式数の定めが既にある場合、変更前の比較は株式数を単元株式数で除した数で行う。
  • 定めがない場合、変更前の比較は株式数そのもので行う。
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定款変更 解散 清算 雑則 罰則

定款変更 解散 清算 雑則 罰則について、法令と基準は何を定めているか。

第191条定款変更手続の特則株式分割と同時なら決議なしで単元株式数を増やせる1項・2号判例なし
  • 株式の分割と同時に単元株式数を増加・新設する場合に限られる
  • 変更後の一株あたり単元数が変更前を下回らないことが条件
  • 通常必要な株主総会決議(466条〈株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる。〉)なしで定款変更できる
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原

条文原文

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会社法 第191条（定款変更手続の特則） 詳細ページ
（定款変更手続の特則）
第百九十一条株式会社は、次のいずれにも該当する場合には、第四百六十六条の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、単元株式数（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数。以下この条において同じ。）を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設ける定款の変更をすることができる。
一株式の分割と同時に単元株式数を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設けるものであること。
二イに掲げる数がロに掲げる数を下回るものでないこと。
イ当該定款の変更後において各株主がそれぞれ有する株式の数を単元株式数で除して得た数
ロ当該定款の変更前において各株主がそれぞれ有する株式の数（単元株式数を定めている場合にあっては、当該株式の数を単元株式数で除して得た数）
出

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