会社法108条異なる種類の株式

この条文が出てくる場面

原文整理テーマ別まとめ

株式の譲渡と譲渡制限ステップ 1 / 3　譲渡に会社の承認が要る株式どう定め、誰が承認するか株式の内容と種類株式ステップ 2 / 3　種類ごとに変える9つの類型と定款の記載全部取得条項付種類株式ステップ 1 / 3　定款で定める全部取得条項の設定株式／総則ステップ 1 / 1　総則総則について、条文は何を定めているか。

概要

原文解釈

株式会社は、剰余金の配当・残余財産の分配・議決権行使事項など第108条第1項各号に掲げる9つの事項について異なる定めをした内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができる。
ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、種類株主総会において取締役又は監査役を選任する旨の定め(第9号)がある種類の株式を発行することができない。
第1項各号に掲げる事項について内容の異なる2以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。
第2項各号に定める事項のうち、剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限り、その全部又は一部を、当該種類の株式を初めて発行する時までに株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることができる。
第3項の定めをする場合には、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

第108条第1項各号の事項と第2項の定款記載事項

原文解釈横スクロールできます

号	第1項:異なる定めをすることができる事項	第2項:定款で定めるべき内容	発行可能種類株式総数	発行制限
一	剰余金の配当	当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容	定款で定める	―
二	残余財産の分配	当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容	定款で定める	―
三	株主総会において議決権を行使することができる事項	イ株主総会において議決権を行使することができる事項ロ当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件	定款で定める	―
四	譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること	当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項	定款で定める	―
五	当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること	イ当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項ロ一株を取得するのと引換えに他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法	定款で定める	―
六	当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること	イ当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項ロ一株を取得するのと引換えに他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法	定款で定める	―
七	当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること	イ第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の価額の決定の方法ロ当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときは、その条件	定款で定める	―
八	株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項のうち、当該決議のほか種類株主総会の決議があることを必要とするもの	イ当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項ロ当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件	定款で定める	―
九	当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること	イ種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること及び選任する取締役又は監査役の数ロ他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数ハイ又はロを変更する条件があるときは、その条件及び変更後のイ又はロに掲げる事項ニイからハまでのほか、法務省令で定める事項	定款で定める	指名委員会等設置会社及び公開会社は発行することができない

主要な判例

原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定

本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる

実務注記

原文解釈

発行可能種類株式総数の定款記載2以上の種類の株式を発行する場合には、第1項各号に定める事項に加えて発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。
第9号種類株式の発行制限指名委員会等設置会社及び公開会社は、種類株主総会で取締役又は監査役を選任する旨の定め(第9号)がある種類の株式を発行することができない。
決議機関の会社形態による違い第8号・第2項第7号ロ・第3項に定める決議機関は、取締役会設置会社では株主総会又は取締役会、清算人会設置会社(第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社)では株主総会又は清算人会となる。
一部事項の発行時決議への委任第2項各号に定める事項のうち、剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限り、その全部又は一部を当該種類の株式を初めて発行する時までに株主総会等の決議で定める旨を定款で定めることができる。
要綱の定款記載第3項の定めをする場合には、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

条文原文

原文ママ

会社法第108条（異なる種類の株式）

（異なる種類の株式）

第百八条株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。

一剰余金の配当

二残余財産の分配

三株主総会において議決権を行使することができる事項

四譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。

五当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。

六当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。

七当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。

八株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの

九当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項第九号及び第百十二条第一項において同じ。）又は監査役を選任すること。

２株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。

一剰余金の配当当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容

二残余財産の分配当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容

三株主総会において議決権を行使することができる事項次に掲げる事項

イ株主総会において議決権を行使することができる事項

ロ当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件

四譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項

五当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること次に掲げる事項

イ当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項

ロ当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法

六当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること次に掲げる事項

イ当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項

七当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること次に掲げる事項

イ第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の価額の決定の方法

ロ当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときは、その条件

八株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの次に掲げる事項

イ当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項

ロ当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件

九当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること次に掲げる事項

イ当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること及び選任する取締役又は監査役の数

ロイの定めにより選任することができる取締役又は監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数

ハイ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項

ニイからハまでに掲げるもののほか、法務省令で定める事項

３前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。）の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

一次情報

条文e-Gov法令検索会社法第108条
判例裁判所ウェブサイト裁判例検索
注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。