商業登記法 ／ テーマ別まとめ

登記手続／合同会社の登記

合同会社の登記の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第117条第118条第119条第120条第121条第122条第123条第124条第125条第126条

合同会社の登記手続について、商業登記法117条から126条が定める添付書面等のルールを整理しています。設立、社員の加入、資本金の減少、清算結了、持分会社の種類の変更、組織変更、合併、会社分割、株式交換といった場面ごとに、登記申請書に添付すべき書面が定められています。多くの規定は株式会社等の登記に関する条文を準用する形をとっています。

合同会社の登記
登記の種類主な添付書面根拠条文
設立の登記出資の払込み・給付の証明書面117条
各種登記の共通準用他条項の登記手続規定を準用118条
社員加入の変更登記出資の払込み・給付の証明書面119条
資本金減少の変更登記公告・催告と債権者対応の書面120条
清算結了の登記計算承認を証する書面121条
合名会社への種類変更定款122条1項
合資会社への種類変更定款・出資価額・加入証明書122条2項
組織変更の登記107条準用(公告・催告等)123条
合併の登記108条準用(業務執行社員等)124条
会社分割の登記109条準用(業務執行社員等)125条
株式交換の登記(親会社)契約書・公告催告等の書面126条
  • 117条:法令に別段の定めがある場合は出資証明書面の添付は不要
  • 120条:官報以外に日刊新聞紙・電子公告で公告した場合はその方法による公告書面で足りる
  • 122条:104条・106条の規定を1項・2項の場合に準用
  • 123条:107条1項6号の「公告及び催告」は電子公告等を含む形に読み替え
  • 124条・125条:108条・109条の「社員」は「業務を執行する社員」と読み替え
  • 126条:91条・92条の規定を合同会社の登記に準用
1

合同会社の登記

合同会社の登記について、条文は何を定めているか。

第117条設立の登記出資の払込み・給付を証明1項判例なし
  • 出資の払込み・給付があったことを証する書面を添付する
  • 法令に別段の定めがある場合は添付不要
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第118条準用規定他の登記手続の規定を準用1項判例なし
  • 47条1項〈設立の登記〉・51~53条〈新所在地における登記においては、会社成立の年月日並びに本店を移転した旨及びその年月日をも登記しなければならない。〉・93条〈添付書面の通則〉・94条〈設立の登記〉・96~101条〈清算持分会社を代表する清算人の職務を行うべき者の変更の登記〉・103条〈継続の登記〉を準用
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第119条社員の加入による変更の登記社員加入時も出資の証明が必要1項判例なし
  • 出資に係る払込み又は給付があったことを証する書面を添付
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第120条資本金の額の減少による変更の登記資本金減少には公告・催告の証明が必要1項判例なし
  • 627条2項の公告・催告をしたことを証する書面を添付
  • 日刊新聞紙・電子公告の場合はその方法による公告書面でよい
  • 異議を述べた債権者には弁済・担保提供・信託等の証明が必要
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第121条清算結了の登記清算結了には計算承認の証明が必要1項判例なし
  • 667条の清算に係る計算の承認を証する書面を添付
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第122条持分会社の種類の変更の登記持分会社の種類変更時の添付書面3項・3号判例なし
  • 合名会社になった場合は定款を添付
  • 合資会社になった場合は定款・出資価額証明・加入証明を添付
  • 104条〈持分会社の種類の変更の登記〉・106条〈合名会社が会社法第六百三十八条第一項の規定により合資会社又は合同会社となつた場合の合名会社についての登記の申請と前条第一…〉の規定を準用
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第123条組織変更の登記組織変更登記は107条〈組織変更の登記〉を準用1項判例なし
  • 107条〈組織変更の登記〉の規定を準用し、公告・催告の文言を読み替える
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第124条合併の登記合併登記は108条〈合併の登記〉を準用1項判例なし
  • 108条〈合併の登記〉の規定を準用し、「社員」を「業務を執行する社員」と読み替え
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第125条会社分割の登記会社分割登記は109条〈会社分割の登記〉を準用1項判例なし
  • 109条〈会社分割の登記〉の規定を準用し、「社員」を「業務を執行する社員」と読み替え
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第126条株式交換の登記株式交換完全親会社の変更登記の添付書面2項・4号判例なし
  • 株式交換契約書・89条5号〈株式交換の登記　株式交換をする株式会社（以下「株式交換完全子会社」という。）の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に株式交換完全子会社の本店がある場合を除く。〉~8号の書面を添付
  • 799条2項の公告・催告等を証する書面を添付
  • 法人が業務執行社員となるときは94条2号〈設立の登記　合名会社を代表する社員が法人であるときは、次に掲げる書面〉・3号の書面を添付、91条〈同時申請〉・92条〈株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第二項の登記の申請のいずれかに…〉準用
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

商業登記法 第117条（設立の登記） 詳細ページ
（設立の登記）
第百十七条設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第五百七十八条に規定する出資に係る払込み及び給付があつたことを証する書面を添付しなければならない。
商業登記法 第118条（準用規定） 詳細ページ
（準用規定）
第百十八条第四十七条第一項、第五十一条から第五十三条まで、第九十三条、第九十四条、第九十六条から第百一条まで及び第百三条の規定は、合同会社の登記について準用する。
商業登記法 第119条（社員の加入による変更の登記） 詳細ページ
（社員の加入による変更の登記）
第百十九条社員の加入による変更の登記の申請書には、会社法第六百四条第三項に規定する出資に係る払込み又は給付があつたことを証する書面を添付しなければならない。
商業登記法 第120条（資本金の額の減少による変更の登記） 詳細ページ
（資本金の額の減少による変更の登記）
第百二十条資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、会社法第六百二十七条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。
商業登記法 第121条（清算結了の登記） 詳細ページ
（清算結了の登記）
第百二十一条清算結了の登記の申請書には、会社法第六百六十七条の規定による清算に係る計算の承認があつたことを証する書面を添付しなければならない。
商業登記法 第122条（持分会社の種類の変更の登記） 詳細ページ
（持分会社の種類の変更の登記）
第百二十二条合同会社が会社法第六百三十八条第三項第一号の規定により合名会社となつた場合の合名会社についてする登記の申請書には、定款を添付しなければならない。
２合同会社が会社法第六百三十八条第三項第二号又は第三号の規定により合資会社となつた場合の合資会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一定款
二有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面
三無限責任社員を加入させたときは、その加入を証する書面（法人である社員の加入の場合にあつては、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面を含む。）
３第百四条及び第百六条の規定は、前二項の場合について準用する。
商業登記法 第123条（組織変更の登記） 詳細ページ
（組織変更の登記）
第百二十三条第百七条の規定は、合同会社が組織変更をした場合について準用する。この場合において、同条第一項第六号中「公告及び催告」とあるのは、「公告及び催告（同法第七百八十一条第二項において準用する同法第七百七十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）」と読み替えるものとする。
商業登記法 第124条（合併の登記） 詳細ページ
（合併の登記）
第百二十四条第百八条の規定は、合同会社の登記について準用する。この場合において、同条第一項第四号及び第二項第五号中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」と読み替えるものとする。
商業登記法 第125条（会社分割の登記） 詳細ページ
（会社分割の登記）
第百二十五条第百九条の規定は、合同会社の登記について準用する。この場合において、同条第一項第四号及び第二項第四号中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」と読み替えるものとする。
商業登記法 第126条（株式交換の登記） 詳細ページ
（株式交換の登記）
第百二十六条株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一株式交換契約書
二第八十九条第五号から第八号までに掲げる書面
三会社法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第二項（第三号を除く。）の規定による公告及び催告（同法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該株式交換をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
四法人が株式交換完全親会社の業務を執行する社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面
２第九十一条及び第九十二条の規定は、合同会社の登記について準用する。
出

一次情報

原文ママ

条文は e-Gov法令検索、判例は裁判所ウェブサイトから取得しています。