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登記手続/株式会社の登記

株式会社の登記の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。

株式会社の登記を申請する際に添付すべき書面のルールを、商業登記法第46条から第68条までの規定に沿ってまとめています。設立、本店移転、役員の就任・退任、募集株式や新株予約権の発行など、登記の種類ごとにどの書面が必要かを整理しました。登記申請前の書類チェックの手引きとして使えます。

株式会社の登記
登記の種類主な添付書面備考
通則(添付書面共通)同意書・議事録決議みなし規定あり
設立定款・出資払込証明等発起人全員の同意書面も
本店移転原則追加書面不要旧登記所を経由して申請
役員等の就任・退任就任承諾書・退任証明書法人の場合は登記事項証明書
一時会計監査人代行者選任書・就任承諾書公認会計士証明書等
募集株式の発行引受書・払込証明書現物出資は検査役報告等
新株予約権の発行・行使引受書・払込証明書現物出資は検査役報告等
取得請求権付株式等の取得取得請求書交付が新株予約権の場合も同様
取得条項付株式等の取得事由発生証明・公告証明書株券発行会社は公告書面
併合・譲渡制限・株券廃止公告証明書株券発行会社が対象
  • 設立と新株予約権発行の添付書面は、法令に別段の定めがある場合を除く原則
  • 会計参与・会計監査人等が法人でも、登記所の管轄区域内に主たる事務所があれば登記事項証明書は不要
  • 本店移転は旧所在地の登記所を経由して申請し、新旧の申請は同時に行う
  • 新所在地の登記所が登記または却下した旨を通知するまで、旧所在地の登記所は登記できない
  • 新所在地の登記には会社成立の年月日と本店移転の年月日も登記される
  • 総会・取締役会等の決議があったとみなされる場合は、議事録に代えてその証明書面を添付する
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株式会社の登記

株式会社の登記について、条文は何を定めているか。

第46条添付書面の通則決議や同意の証明書面の基本ルール5項判例なし
  • 株主等の同意やある取締役の一致には同意書面を添付
  • 総会・取締役会等の決議には議事録を添付
  • 決議があったとみなす場合は議事録に代えて証明書面を添付
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第47条設立の登記会社設立に必要な添付書面をまとめて定める4項・12号判例なし
  • 申請するのは会社を代表すべき者
  • 定款・出資の払込証明・就任承諾書など多数の書面が必要
  • 発起人全員の同意が必要な事項は同意書面を添付
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第51条本店移転の登記本店移転は旧所在地の登記所を経由する3項判例なし
  • 新所在地の登記は旧所在地の登記所を経由して申請
  • 新旧の登記申請は同時に行う
  • 新所在地の申請書には商業登記法18条の書面以外は不要
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第52条新旧登記所間で却下・通知をやり取りする5項判例なし
  • 旧登記所は却下事由があれば新旧双方の申請を却下
  • 問題なければ遅滞なく書類を新登記所へ送付
  • 新登記所の却下は旧所在地の申請も却下とみなす
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第53条新所在地の登記には成立日と移転日も記載1項判例なし
  • 会社成立の年月日を新所在地の登記事項として記録
  • 本店を移転した旨とその年月日も登記される
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第54条取締役等の変更の登記役員の就任・退任時に必要な添付書面を定める4項・3号判例なし
  • 取締役・監査役・代表取締役等の就任には就任承諾書を添付
  • 会計参与・会計監査人の就任は登記事項証明書等も必要
  • 退任のときはこれを証する書面を添付
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第55条一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記臨時の会計監査人代行者の就任時の添付書面2項・4号判例なし
  • 選任に関する書面と就任承諾書を添付
  • 法人なら登記事項証明書、法人でなければ公認会計士証明
  • 退任の場合も退任を証する書面が必要
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第56条募集株式の発行による変更の登記募集株式発行時の払込み等の証明書面1項・5号判例なし
  • 引受けの申込書または総数引受契約書を添付
  • 金銭出資は払込証明書、現物出資は検査役調査報告等
  • 引受けに反対した株主がいる特定の場合は非該当証明書
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第57条新株予約権の行使による変更の登記新株予約権の行使時に必要な証明書面1項・4号判例なし
  • 新株予約権の行使があったことを証する書面を添付
  • 金銭出資は払込証明書、現物出資は検査役調査報告等
  • 検査役の報告に関する裁判があれば謄本を添付
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第58条取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記取得請求権付株式の取得時の株式交付登記1項判例なし
  • 取得請求権付株式の取得請求があったことを証する書面を添付
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第59条取得条項付株式等の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記取得条項付株式の取得時に必要な証明書面2項・4号判例なし
  • 取得条項の事由が発生したことを証する書面を添付
  • 株券発行会社は公告書面か株券不発行の証明書を添付
  • 取得条項付新株予約権の場合も同様の書面が必要
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第60条全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記全部取得条項付種類株式の取得時の証明書面1項判例なし
  • 株券発行会社は公告書面か株券不発行の証明書を添付
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第61条株式の併合による変更の登記株式併合による変更登記の添付書面1項判例なし
  • 株券発行会社は公告書面か株券不発行の証明書を添付
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第62条株式譲渡制限の定款の定めの設定による変更の登記譲渡制限規定の新設時の添付書面1項判例なし
  • 株券発行会社は公告書面か株券不発行の証明書を添付
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第63条株券を発行する旨の定款の定めの廃止による変更の登記株券発行の定め廃止時の添付書面1項判例なし
  • 株券発行の公告をしたことを証する書面を添付
  • または株式全部について株券不発行を証する書面
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第64条株主名簿管理人の設置による変更の登記株主名簿管理人を置いたときの添付書面1項判例なし
  • 定款を添付
  • 管理人との契約を証する書面を添付
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第65条新株予約権の発行による変更の登記新株予約権発行時に必要な添付書面1項・3号判例なし
  • 引受けの申込書または総数引受契約書を添付
  • 払込期日を割当日前に定めた場合は払込証明書が必要
  • 引受けに反対した株主がいる特定の場合は非該当証明書
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第66条取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記取得請求権付株式の新株予約権交付登記1項判例なし
  • 取得請求権付株式の取得請求があったことを証する書面を添付
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第67条取得条項付株式等の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記取得条項付株式等の新株予約権交付登記2項判例なし
  • 取得条項付株式は事由発生証明・公告証明などが必要
  • 取得条項付新株予約権は事由発生証明・公告証明などが必要
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第68条全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記全部取得条項付種類株式の新株予約権交付登記1項判例なし
  • 株券発行会社は公告書面か株券不発行の証明書を添付
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関連する会計・監査の基準

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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

商業登記法 第46条(添付書面の通則) 詳細ページ
(添付書面の通則)
第四十六条登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
2登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。
3登記すべき事項につき会社法第三百十九条第一項(同法第三百二十五条において準用する場合を含む。)又は第三百七十条(同法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。)の規定により株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議があつたものとみなされる場合には、申請書に、前項の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。
4監査等委員会設置会社における登記すべき事項につき、会社法第三百九十九条の十三第五項又は第六項の取締役会の決議による委任に基づく取締役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。
5指名委員会等設置会社における登記すべき事項につき、会社法第四百十六条第四項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。
商業登記法 第47条(設立の登記) 詳細ページ
(設立の登記)
第四十七条設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。
2設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。
一定款
二会社法第五十七条第一項の募集をしたときは、同法第五十八条第一項に規定する設立時募集株式の引受けの申込み又は同法第六十一条の契約を証する書面
三定款に会社法第二十八条各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、次に掲げる書面
イ検査役又は設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあつては、設立時取締役及び設立時監査役)の調査報告を記載した書面及びその附属書類
ロ会社法第三十三条第十項第二号に掲げる場合には、有価証券(同号に規定する有価証券をいう。以下同じ。)の市場価格を証する書面
ハ会社法第三十三条第十項第三号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
四検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本
五会社法第三十四条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面(同法第五十七条第一項の募集をした場合にあつては、同法第六十四条第一項の金銭の保管に関する証明書)
六株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面
七設立時取締役が設立時代表取締役を選定したときは、これに関する書面
八設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社であるときは、設立時執行役の選任並びに設立時委員及び設立時代表執行役の選定に関する書面
九創立総会及び種類創立総会の議事録
十会社法の規定により選任され又は選定された設立時取締役、設立時監査役及び設立時代表取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあつては設立時監査等委員である設立時取締役及びそれ以外の設立時取締役並びに設立時代表取締役、設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合にあつては設立時取締役、設立時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役)が就任を承諾したことを証する書面
十一設立時会計参与又は設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面
イ就任を承諾したことを証する書面
ロこれらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
ハこれらの者が法人でないときは、設立時会計参与にあつては会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、設立時会計監査人にあつては同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面
十二会社法第三百七十三条第一項の規定による特別取締役(同項に規定する特別取締役をいう。以下同じ。)による議決の定めがあるときは、特別取締役の選定及びその選定された者が就任を承諾したことを証する書面
3登記すべき事項につき発起人全員の同意又はある発起人の一致を要するときは、前項の登記の申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
4会社法第八十二条第一項(同法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定により創立総会又は種類創立総会の決議があつたものとみなされる場合には、第二項の登記の申請書に、同項第九号の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。
商業登記法 第51条(本店移転の登記) 詳細ページ
(本店移転の登記)
第五十一条本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新所在地における登記の申請は、旧所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない。
2前項の登記の申請と旧所在地における登記の申請とは、同時にしなければならない。
3第一項の登記の申請書には、第十八条の書面を除き、他の書面の添付を要しない。
商業登記法 第52条 詳細ページ
第五十二条旧所在地を管轄する登記所においては、前条第二項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。
2旧所在地を管轄する登記所においては、前項の場合を除き、遅滞なく、前条第一項の登記の申請書及びその添付書面を新所在地を管轄する登記所に送付しなければならない。
3新所在地を管轄する登記所においては、前項の申請書の送付を受けた場合において、前条第一項の登記をしたとき、又はその登記の申請を却下したときは、遅滞なく、その旨を旧所在地を管轄する登記所に通知しなければならない。
4旧所在地を管轄する登記所においては、前項の規定により登記をした旨の通知を受けるまでは、登記をすることができない。
5新所在地を管轄する登記所において前条第一項の登記の申請を却下したときは、旧所在地における登記の申請は、却下されたものとみなす。
商業登記法 第53条 詳細ページ
第五十三条新所在地における登記においては、会社成立の年月日並びに本店を移転した旨及びその年月日をも登記しなければならない。
商業登記法 第54条(取締役等の変更の登記) 詳細ページ
(取締役等の変更の登記)
第五十四条取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役(監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)、執行役又は代表執行役)の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。
2会計参与又は会計監査人の就任による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一就任を承諾したことを証する書面
二これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
三これらの者が法人でないときは、会計参与にあつては会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあつては同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面
3会計参与又は会計監査人が法人であるときは、その名称の変更の登記の申請書には、前項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号ただし書に規定する場合は、この限りでない。
4第一項又は第二項に規定する者の退任による変更の登記の申請書には、これを証する書面を添付しなければならない。
商業登記法 第55条(一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記) 詳細ページ
(一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記)
第五十五条会社法第三百四十六条第四項の一時会計監査人の職務を行うべき者の就任による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一その選任に関する書面
二就任を承諾したことを証する書面
三その者が法人であるときは、前条第二項第二号に掲げる書面。ただし、同号ただし書に規定する場合を除く。
四その者が法人でないときは、その者が公認会計士であることを証する書面
2前条第三項及び第四項の規定は、一時会計監査人の職務を行うべき者の登記について準用する。
商業登記法 第56条(募集株式の発行による変更の登記) 詳細ページ
(募集株式の発行による変更の登記)
第五十六条募集株式(会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。第一号及び第五号において同じ。)の発行による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一募集株式の引受けの申込み又は会社法第二百五条第一項の契約を証する書面
二金銭を出資の目的とするときは、会社法第二百八条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面
三金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
イ検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
ロ会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
ハ会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
ニ会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿
四検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本
五会社法第二百六条の二第四項の規定による募集株式の引受けに反対する旨の通知があつた場合において、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないときは、当該場合に該当しないことを証する書面
商業登記法 第57条(新株予約権の行使による変更の登記) 詳細ページ
(新株予約権の行使による変更の登記)
第五十七条新株予約権の行使による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一新株予約権の行使があつたことを証する書面
二金銭を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、会社法第二百八十一条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面
三金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、次に掲げる書面
イ検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
ロ会社法第二百八十四条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
ハ会社法第二百八十四条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
ニ会社法第二百八十四条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿
ホ会社法第二百八十一条第二項後段に規定する場合には、同項後段に規定する差額に相当する金銭の払込みがあつたことを証する書面
四検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本
商業登記法 第58条(取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記) 詳細ページ
(取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記)
第五十八条取得請求権付株式(株式の内容として会社法第百八条第二項第五号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。)の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、当該取得請求権付株式の取得の請求があつたことを証する書面を添付しなければならない。
商業登記法 第59条(取得条項付株式等の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記) 詳細ページ
(取得条項付株式等の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記)
第五十九条取得条項付株式(株式の内容として会社法第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。)の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一会社法第百七条第二項第三号イの事由の発生を証する書面
二株券発行会社にあつては、会社法第二百十九条第一項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面
2取得条項付新株予約権(新株予約権の内容として会社法第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがあるものに限る。)の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一会社法第二百三十六条第一項第七号イの事由の発生を証する書面
二会社法第二百九十三条第一項の規定による公告をしたことを証する書面又は同項に規定する新株予約権証券を発行していないことを証する書面
商業登記法 第60条(全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記) 詳細ページ
(全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記)
第六十条株券発行会社が全部取得条項付種類株式(会社法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。第六十八条において同じ。)の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、前条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。
商業登記法 第61条(株式の併合による変更の登記) 詳細ページ
(株式の併合による変更の登記)
第六十一条株券発行会社がする株式の併合による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。
商業登記法 第62条(株式譲渡制限の定款の定めの設定による変更の登記) 詳細ページ
(株式譲渡制限の定款の定めの設定による変更の登記)
第六十二条譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めの設定による変更の登記(株券発行会社がするものに限る。)の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。
商業登記法 第63条(株券を発行する旨の定款の定めの廃止による変更の登記) 詳細ページ
(株券を発行する旨の定款の定めの廃止による変更の登記)
第六十三条株券を発行する旨の定款の定めの廃止による変更の登記の申請書には、会社法第二百十八条第一項の規定による公告をしたことを証する書面又は株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付しなければならない。
商業登記法 第64条(株主名簿管理人の設置による変更の登記) 詳細ページ
(株主名簿管理人の設置による変更の登記)
第六十四条株主名簿管理人を置いたことによる変更の登記の申請書には、定款及びその者との契約を証する書面を添付しなければならない。
商業登記法 第65条(新株予約権の発行による変更の登記) 詳細ページ
(新株予約権の発行による変更の登記)
第六十五条新株予約権の発行による変更の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。
一募集新株予約権(会社法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この条において同じ。)の引受けの申込み又は同法第二百四十四条第一項の契約を証する書面
二募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めたとき(当該期日が会社法第二百三十八条第一項第四号に規定する割当日より前の日であるときに限る。)は、同法第二百四十六条第一項の規定による払込み(同条第二項の規定による金銭以外の財産の給付又は会社に対する債権をもつてする相殺を含む。)があつたことを証する書面
三会社法第二百四十四条の二第五項の規定による募集新株予約権の引受けに反対する旨の通知があつた場合において、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないときは、当該場合に該当しないことを証する書面
商業登記法 第66条(取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記) 詳細ページ
(取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記)
第六十六条取得請求権付株式(株式の内容として会社法第百七条第二項第二号ハ又はニに掲げる事項についての定めがあるものに限る。)の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、当該取得請求権付株式の取得の請求があつたことを証する書面を添付しなければならない。
商業登記法 第67条(取得条項付株式等の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記) 詳細ページ
(取得条項付株式等の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記)
第六十七条取得条項付株式(株式の内容として会社法第百七条第二項第三号ホ又はヘに掲げる事項についての定めがあるものに限る。)の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項各号に掲げる書面を添付しなければならない。
2取得条項付新株予約権(新株予約権の内容として会社法第二百三十六条第一項第七号ヘ又はトに掲げる事項についての定めがあるものに限る。)の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、第五十九条第二項各号に掲げる書面を添付しなければならない。
商業登記法 第68条(全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記) 詳細ページ
(全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記)
第六十八条株券発行会社が全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。
出

一次情報

原文ママ

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