会社法105条株主の権利

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原文整理テーマ別まとめ

概要

原文解釈

株主は、その有する株式について、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利、株主総会における議決権その他会社法の規定により認められた権利を有する。
第1項は、これら三つの権利のほか、会社法の規定により認められたその他の権利も株主の権利に含まれるとする。
定款で、剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の全部を株主に与えない旨を定めても、その定款の定めは効力を有しない。
第2項による効力否定の対象は第1項第一号及び第二号の権利に限られ、第1項第三号の株主総会における議決権への言及はない。

第105条第1項各号の権利と定款による制限の可否

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号	権利の内容	定款で全部を与えない旨を定めた場合の効力
一	剰余金の配当を受ける権利	効力を有しない（第2項）
二	残余財産の分配を受ける権利	効力を有しない（第2項）
三	株主総会における議決権	条文上の言及なし
（柱書その他）	この法律の規定により認められた権利	条文上の言及なし

主要な判例

原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定

会社法株主総会決議取消請求事件

位置づけ: 最高裁／民集登載
事件番号: 平成25(受)650
裁判: 最高裁判所第一小法廷平成27年2月19日棄却
登載: 民集第69巻1号25頁
参照法条: （１，２につき）民法２６４条（１につき）会社法１０６条（２につき）会社法１０５条１項３号，民法２５１条，民法２５２条
判示事項: １　共有に属する株式について会社法１０６条本文の規定に基づく指定及び通知を欠いたまま権利が行使された場合における同条ただし書の株式会社の同意の効果２　共有に属する株式についての議決権の行使の決定方法

裁判要旨１　共有に属する株式について会社法１０６条本文の規定に基づく指定及び通知を欠いたまま当該株式についての権利が行使された場合において，当該権利の行使が民法の共有に関する規定に従ったものでないときは，株式会社が同条ただし書の同意をしても，当該権利の行使は，適法となるものではない。
２　共有に属する株式についての議決権の行使は，当該議決権の行使をもって直ちに株式を処分し，又は株式の内容を変更することになるなど特段の事情のない限り，株式の管理に関する行為として，民法２５２条本文により，各共有者の持分の価格に従い，その過半数で決せられる。

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実務注記

原文解釈

剰余金配当・残余財産分配請求権の全部剥奪は無効株主に第1項第一号（剰余金の配当を受ける権利）及び第二号（残余財産の分配を受ける権利）の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない（第2項）。
議決権は第2項の適用対象外第2項は第1項第一号及び第二号のみを対象としており、第1項第三号の株主総会における議決権については、第2項による言及がない。
「全部」を与えない定めが対象第2項が無効とするのは、第一号及び第二号の権利の「全部」を与えない旨の定款の定めである。
列挙された権利以外の権利の存在第1項は、列挙された三つの権利のほか、この法律の規定により認められたその他の権利も株主が有するとしている。

条文原文

原文ママ

会社法第105条（株主の権利）

（株主の権利）

第百五条株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。

一剰余金の配当を受ける権利

二残余財産の分配を受ける権利

三株主総会における議決権

２株主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。

一次情報

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