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株式交換及び株式移転／株式移転

株式移転の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第772条第773条判例1第774条

株式移転は、1社または2社以上の株式会社が株式移転計画を作成し、新たに設立する完全親会社にその発行済株式の全部を取得させる手続です。計画には親会社の基本事項のほか、子会社株主に交付する対価(株式・社債・新株予約権)の内容や割当て方法を定めます。効力は親会社が成立した日に生じ、子会社株主等はその日から親会社の株主・社債権者等になります。

株式移転
項目内容
会社数1社又は2社以上で実施可能
共同株式移転2社以上なら共同で計画作成
効力発生日親会社の成立の日
子会社株主の地位親会社株式の株主になる
対価の種類株式のほか社債等も可
子会社新株予約権親会社の新株予約権に交換可
  • 種類株式発行会社では株式の種類ごとに異なる扱いも可能
  • 子会社株主への割当ては原則、持株数に応じた按分が必要
  • 監査等委員会設置会社は設立時取締役を委員とそれ以外に区分して定める
  • 新株予約権付社債は社債部分の債務も親会社が承継する
1

株式移転

株式移転について、条文は何を定めているか。

第772条株式移転計画の作成1社でも複数でも株式移転ができる2項判例なし
  • 1社又は2社以上の株式会社が株式移転をできる
  • この場合は必ず株式移転計画を作成する
  • 2社以上が共同で行うときは共同で計画を作成する
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第773条株式移転計画移転計画に定めるべき事項をまとめて規定5項・12号判例 1件
  • 親会社の目的・商号・本店・発行可能株式総数を定める
  • 設立時取締役等の氏名や子会社株主への対価・割当てを定める
  • 監査等委員会設置会社は設立時取締役を委員とそれ以外に区分
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第774条株式移転の効力の発生等親会社成立の日に効力が生じる5項・3号判例なし
  • 親会社成立の日に子会社の発行済株式の全部を取得する
  • 子会社株主は同日に親会社株式の株主となる
  • 定めに従い社債権者や新株予約権者にもなる
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論

主要な論点と判例

原文ママ

論点の見出しと結論は、裁判所が付した判示事項・裁判要旨をそのまま転記しています。文中の〈　〉内は条文の見出しを当サイトが補ったものです。

論点1第773条会社法

１　株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」の意義
２　株式移転における株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率が公正なものとされる場合
３　株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」を算定するに当たって参照すべき市場株価として，株式買取請求がされた日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることが，裁判所の裁量の範囲内にあるとされる場合

裁判要旨１　株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」は，原則として，株式移転により組織再編による相乗効果その他の企業価値の増加が生じない場合には，当該株式買取請求がされた日における，株式移転を承認する旨の株主総会決議がされることがなければその株式が有したであろう価格をいうが，それ以外の場合には，株式移転計画において定められていた株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率が公正なものであったならば当該株式買取請求がされた日においてその株式が有していると認められる価格をいう。
２　相互に特別の資本関係がない会社間において，株主の判断の基礎となる情報が適切に開示された上で適法に株主総会で承認されるなど一般に公正と認められる手続により株式移転の効力が発生した場合には，当該株主総会における株主の合理的な判断が妨げられたと認めるに足りる特段の事情がない限り，当該株式移転における株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率は公正なものである。
３　株式移転計画に定められた株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率が公正なものと認められる場合には，株式移転により企業価値の増加が生じないときを除き，株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」を算定するに当たって参照すべき市場株価として，株式買取請求がされた日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることは，裁判所の合理的な裁量の範囲内にある。
（１〜３につき補足意見がある。）
裁判
最高裁判所第二小法廷　平成24年2月29日　平成23(許)21
登載
民集 第66巻3号1784頁
参照法条
（１〜３につき）会社法773条1項6号，（１，３につき）会社法806条1項，会社法807条2項
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企業会計基準第5号貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準企業会計基準委員会（2022-10-28）企業会計基準第8号ストック・オプション等に関する会計基準企業会計基準委員会（2022-07-01）
原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第772条（株式移転計画の作成） 詳細ページ
（株式移転計画の作成）
第七百七十二条一又は二以上の株式会社は、株式移転をすることができる。この場合においては、株式移転計画を作成しなければならない。
２二以上の株式会社が共同して株式移転をする場合には、当該二以上の株式会社は、共同して株式移転計画を作成しなければならない。
会社法 第773条（株式移転計画） 詳細ページ
（株式移転計画）
第七百七十三条一又は二以上の株式会社が株式移転をする場合には、株式移転計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一株式移転により設立する株式会社（以下この編において「株式移転設立完全親会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
二前号に掲げるもののほか、株式移転設立完全親会社の定款で定める事項
三株式移転設立完全親会社の設立時取締役の氏名
四次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社である場合株式移転設立完全親会社の設立時会計参与の氏名又は名称
ロ株式移転設立完全親会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合株式移転設立完全親会社の設立時監査役の氏名
ハ株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社である場合株式移転設立完全親会社の設立時会計監査人の氏名又は名称
五株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転をする株式会社（以下この編において「株式移転完全子会社」という。）の株主に対して交付するその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項
六株式移転完全子会社の株主に対する前号の株式の割当てに関する事項
七株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の株主に対してその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
イ当該社債等が株式移転設立完全親会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ当該社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ当該社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
八前号に規定する場合には、株式移転完全子会社の株主に対する同号の社債等の割当てに関する事項
九株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
イ当該株式移転設立完全親会社の新株予約権の交付を受ける株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下この編において「株式移転計画新株予約権」という。）の内容
ロ株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式移転設立完全親会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式移転設立完全親会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
十前号に規定する場合には、株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式移転設立完全親会社の新株予約権の割当てに関する事項
２株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
３第一項に規定する場合において、株式移転完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式移転完全子会社は、その発行する種類の株式の内容に応じ、同項第六号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一ある種類の株式の株主に対して株式移転設立完全親会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二前号に掲げる事項のほか、株式移転設立完全親会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
４第一項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、株式移転完全子会社の株主（前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて株式移転設立完全親会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
５前二項の規定は、第一項第八号に掲げる事項について準用する。この場合において、前二項中「株式移転設立完全親会社の株式」とあるのは、「株式移転設立完全親会社の社債等」と読み替えるものとする。
会社法 第774条（株式移転の効力の発生等） 詳細ページ
（株式移転の効力の発生等）
第七百七十四条株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、株式移転完全子会社の発行済株式の全部を取得する。
２株式移転完全子会社の株主は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、前条第一項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。
３次の各号に掲げる場合には、株式移転完全子会社の株主は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、前条第一項第八号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一前条第一項第七号イに掲げる事項についての定めがある場合同号イの社債の社債権者
二前条第一項第七号ロに掲げる事項についての定めがある場合同号ロの新株予約権の新株予約権者
三前条第一項第七号ハに掲げる事項についての定めがある場合同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
４前条第一項第九号に規定する場合には、株式移転設立完全親会社の成立の日に、株式移転計画新株予約権は、消滅し、当該株式移転計画新株予約権の新株予約権者は、同項第十号に掲げる事項についての定めに従い、同項第九号ロの株式移転設立完全親会社の新株予約権の新株予約権者となる。
５前条第一項第九号ハに規定する場合には、株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、同号ハの新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する。
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一次情報

原文ママ

条文は e-Gov法令検索、判例は裁判所ウェブサイトから取得しています。