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役員及び会計監査人の選任及び解任/解任

解任の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。

このページは、役員及び会計監査人の解任について会社法が定める規定を整理したものです。339条は株主総会の決議によっていつでも解任できることと、正当な理由のない解任に対する損害賠償請求権を定め、340条は会計監査人に限り監査役等が独自に解任できる事由と手続を定めています。

解任
対象解任権者解任事由決議・手続損害賠償
役員・会計監査人株主総会事由不要(いつでも可)株主総会の決議正当理由なければ請求可
会計監査人監査役義務違反・非行・心身故障等全員の同意(2人以上時)規定なし(株主総会に報告)
  • 339条2項の損害賠償は解任に正当な理由がない場合に限られる
  • 340条2項の全員同意は監査役が2人以上いる場合に必要
  • 340条3項の株主総会報告は、監査役が2人以上のときは互選で定めた監査役が行う
  • 監査役会設置会社では340条の「監査役」は「監査役会」等に読み替えられる
  • 監査等委員会設置会社では340条の「監査役」は「監査等委員会」等に読み替えられる
  • 指名委員会等設置会社では340条の「監査役」は「監査委員会」等に読み替えられる
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解任

解任について、条文は何を定めているか。

第339条解任株主総会はいつでも役員等を解任できる2項判例なし
  • 役員・会計監査人は株主総会の決議でいつでも解任できる
  • 正当な理由がない解任は、解任された者が会社に損害賠償を請求できる
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第340条監査役等による会計監査人の解任監査役は会計監査人を単独でも解任できる6項・3号判例なし
  • 職務上の義務違反・非行・心身の故障のいずれかで解任できる
  • 監査役が2人以上のときは全員の同意が必要
  • 解任後最初の株主総会にその旨と理由を報告する義務がある
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第339条(解任) 詳細ページ
(解任)
第三百三十九条役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
2前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
会社法 第340条(監査役等による会計監査人の解任) 詳細ページ
(監査役等による会計監査人の解任)
第三百四十条監査役は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。
一職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
二会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
三心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
2前項の規定による解任は、監査役が二人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。
3第一項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない。
4監査役会設置会社における前三項の規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査役会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査役」と、前項中「監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)」とあるのは「監査役会が選定した監査役」とする。
5監査等委員会設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査等委員」と、第三項中「監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。
6指名委員会等設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査委員会の委員」と、第三項中「監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。
出

一次情報

原文ママ

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